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1963年，一个烈日灼人的午后，作学徒的小裁缝张(张震饰)正惴惴不安，因为今天他将第一次亲手给顾客量身，而这位顾客对店里来说极其重要，她就是花小姐(巩俐饰)，一个赫赫有名的交际花。坐在花小姐华丽的公寓里，里屋不断传出男女欢爱的呻吟，张如坐针毡。
男人走后，张走进了花的房间。经过刚刚的熏染，张难以自治的魂不守舍，他被眼前穿着蕾丝睡衣的香艳胴体惊呆了。花要他脱掉裤子，用手抚摸她，告诉他既然要作个裁缝就要触摸很多女人，而且他很快会取代师父成为自己的裁缝，记住这种美妙才会裁剪出漂亮衣服。花的手在他的下身蔓延，张在几乎晕厥的悸动中很快完成了男人的第一次。
在之后的几年里，张经常会见到花，但花从不提起他们的初次相遇，甚至不会流露丝毫暖昧。然而，张却一直沉迷于那次欲望的涅磐，每次裁剪都会感知到花的双手。
随着张技艺和声望的如日中天，花的生活开始急转直下，虽然她更换的男人远多于服装，但还是一无所有，以至变卖衣物，直到搬出公寓。
几年后，张见到了住在一所破败旅馆里的花，脸上写满憔悴的艰辛。她要张做一件衣服，穿着它去见美国来的旧情人，这是自己最后的希望。张努力的设计裁剪，花的尺寸早已稔熟于心，他想也许这件衣服能挽救花的命运。然而当他拿着完成的衣服回到旅馆，花已经沦落成拉客的妓女，并染上了重病。当花生命垂危之时，她提起了他们的第一次相遇……