点击显示 收起
最近一年来，吉林制药(000545)这个被冠以“A股毒药”的上市公司因诸多问题而饱受质疑与诟病。在投资者眼中，吉林制药几乎占全了证券市场中所有能够想象到的“劣迹”——“一买一卖吉林金泉宝山集团医药有限公司股权，大股东套现近千万”、“集团药品文号非法转移”、“私卖子公司恒和维康，侵占1200万元转让款”、“二股东明日实业借内幕消息减持公司股票”……
而吉林制药实际控制人、董事长张守斌，是一个经验老到的资本玩家，是一个“经常更换手机，常年不在公司，从不与媒体见面”的“神秘人”……
近日，本报记者获得了与吉林制药董事长张守斌直接对话的机会，这也是张守斌首次接受国内媒体的采访。本报希望通过这次机会，让张守斌能够为被网友评选为“2008年最能忽悠的上市公司”所发生的一切，作出回应。
“A股毒药”能否找到解药？本报独家专访了吉林制药董事长张守斌，他透露，不排除以后有再次重组可能
问题
1.两次重组为啥失败？
质疑
吉林制药有过两次重组，但都以失败告终。与此同时，公司的股票都会被大幅拉升。也正因如此，外界一直在质疑：吉林制药是真想重组，还是仅仅为了操纵市场股价？
特别是青海滨地钾肥欲借壳吉林制药上市时，究竟能不能产出钾肥，评估、审批等部门在接受采访时的“欲言又止”，更是让吉林制药重组成为了舆论问责的对象。
记者：外界对吉林制药质疑最多的就是重组问题，为什么还要选择重组？几次重组都是因何结束的，外界一直质疑重组就是为了配合股价炒作？
张守斌：主要是因为吉林制药的盘子太小，而在股改送股以后，我们仅占25.99%的股权，控股能力很弱。如果想提高控股比例，只有一条道就是定向增发，但是大股东资产又太少，一共都不到2亿的资产，就算合每股5块钱我也还不占不到30%，距离绝对控股还差很远。
2007年9月我在上海出差，上海一个券商找上门来，给我详细算了一笔账，并对企业的发展做了一个远景勾勒。当时感觉人家说得的确有道理，毕竟卖掉吉林制药的壳之后，还能将集团内所有的医药企业整合，或许能有重新上市的机会，这样就可以加大控股权。于是，我们就同意让券商帮助找重组方，这个券商介绍的就是第一次重组时的山东龙口矿业。
第一次重组龙口矿业
记者：当时怎么跟龙口矿业谈的？
张守斌：龙口矿业只要吉林制药的净壳，上市公司的制药业务还是给我留下。而且还约定，在新的上市公司中，我还能占几百万股的股份，这对我来说还是很合适的，所以就签下了合同。
记者：这是皆大欢喜的事呀，而且外界也寄予较大的期望，但是最后怎么失败了呢？
张守斌：有这么几点原因，首先是龙口矿业以前在山西投资煤矿时，曾经出现过一次失败，造成了一个多亿的投资损失，所以山东省国资委就对这家矿的对外投资很谨慎。
另外，龙口矿业是山东省国资委控股的企业，在与我们签约之前并没有和山东省国资委打招呼，这样显然不符合流程。事实上，签完协议后龙口矿业还派人来做过尽职调查，但是一个多月后，这些人回到山东后就没有动静了，后来发了一个传真过来，就单方面宣布解除协议了。当然，原因还是我们事后了解到的。
记者：与龙口矿业的重组失败之后，吉林制药还曾经发布公告说，正在与包括富通地产在内的多个重组方进行接触？
张守斌：与龙口矿业的重组失败之后，证监会给予我们一定的宽限期，以便继续找重组方。这段时间，吉林制药仍然处于停牌期，但是根据规定要公告是否有重组方。后来，富通地产觉得房地产行业开始有些不好做了，也放弃了。
第二次重组滨地钾肥
记者：外界质疑最多的是青海滨地钾肥，认为这从头至尾都是一场闹剧。
张守斌：与龙口矿业的重组失败以后，券商都知道吉林制药要重组了，就有人带着青海滨地钾肥的项目上门来。我当时虽然不太了解钾肥究竟是什么，但是公司副董事长说钾肥资源是好东西，应该去看看，于是我们就去了青海考察。
到那一看非常震撼，800多平方公里的大盐滩全是滨地钾肥的董事长何茂雄的，配套的管线都上好了，特别壮观。随后，就咨询了证监会相关部门，证监会回复说，按政策只要矿产所有权没问题就可以重组，于是我们和滨地钾肥方面就签了合同。
记者：那为什么最终又失败了？
张守斌：这个事至今我还觉得特别惋惜，如果能够上市，根据双方的协议，我在新上市公司持有的股份可能价值数亿。
失败的主要原因是因为这个项目太大，资产评估就达到70多亿。于是，青海国资委感觉如果其中没有国有股的话实在说不过去，就想让公司在借壳上市之前，预留部分股份给国资委。
这个项目整个设计生产能力第一年就是78万吨，政府已经批了30万吨，第二次准备批48万吨。但这期间由于媒体的质疑，弄得在审批方面遇到了阻碍，因为超过了证监会关于重组股不能超过6个月的时效，最后只好解除协议，现在听说人家那边2008年7月份已经正式开工了。
问题
2.二股东明日实业究竟是谁的？
质疑
2008年3月起，吉林制药的二股东明日实业在二级市场上不断减持吉林制药的股票，有媒体表示，明日实业是张守斌的私产，明日实业法人代表陈志杰不过是个“傀儡”，卖股票就是为了帮吉林制药偿还银行的贷款利息。
记者：吉林制药的二股东明日实业的身份，一直备受外界质疑，您到底是不是明日实业的实际控制人？
张守斌：我可以负责任地说，明日实业与吉林制药大股东即实际控制人、也就是我本人没有任何关联。
记者：有媒体报道称明日实业就是张守斌的。您是否认识明日实业的股东陈志杰？
张守斌：以前不认识，是进入吉林制药以后认识的。大股东和二股东要说不认识，那不成笑话了。吉林制药开股东大会，明日实业是第二大股东自然也要参加，这样一来二去就认识了。
明日实业的三个股东分别是陈志杰、王东辉和王义超，都是做五金电料的浙江温州商人，很早就在吉林做生意了。
记者：有消息说陈志杰就是金泉宝山药业的供应部部长。
张守斌：陈志杰不是我们的职工。吉林证监局曾经来进行过现场调查，并调查过工商登记，以及吉林制药、宝山药业等几个关联企业连续几年的工资单、劳动合同。吉林证监局也找到过陈志杰，也做过谈话记录。如果真有问题，能不处理吗？
记者：吉林制药前后几次重组，明日实业是否参与了？
张守斌：明日实业一直未参与本公司历次重大资产重组事项，从筹划、洽谈到与重组各方接触方面均未参与其中。明日实业减持股份，深交所已向证监会出具过专项报告，是按规定减持。
记者：有报道称，明日实业在二级市场卖吉林制药的股票，就是为了替吉林制药偿还银行利息。
张守斌：明日实业卖吉林制药的股票，那是人家自己的事情。而且，在吉林制药股票流通之前，也都是在按时偿还银行贷款的利息，从没有拖欠过。另外，深交所根据登记公司出具有明日实业减持吉林制药的交易清单，曾经给监管部门出过材料，证明明日实业减持吉林制药股票，都是在较低价位减持，不是在重组敏感期进行的减持，什么价格、什么账户，在哪卖的资料都有。
问题
3.是否转移药品批号？
质疑
吉林制药“参蛾温肾口服液”与“蚁黄通络胶囊”的药品批准文号分别被转移到张守斌控制的大连金泉，子公司恒和维康的一些药品批号也被转移出去。媒体在报道中质疑，“药号”是制药企业的核心资产。张守斌的行为是在掏空上市公司。
回应
记者：外界还质疑一个问题，就是你把集团内部的药号来回转的事情，怀疑这是在转移上市公司资产。
张守斌：药号的问题，2005年已经有人举报，所以2005年吉林市经侦部门曾因为批号和品种转移的问题足足查过我两个多月。在媒体质疑之后，2009年2月，吉林证监局也来人查了两个多月，梅河、大连等地都去了，票子一张一张进行核对，每笔进出都做了详细的核实，证实没有问题。
记者：请您再具体谈一下。
张守斌：这其实并不复杂，首先是根据国家的规定，集团内部的药号等资源是可以互相转移的。前提是没有认证品种的企业，在集团内部向已经取得GMP认证的企业去转移，主要是为了避免重复认证。大连、吉林这些企业，有的制剂通过了GMP，有的是口服液车间通过了GMP，所以我们就把所有资源都划分好，统一按照这个思路调整。
记者：但你把上市公司的销售很好的产品转出体外，却是不允许的。
张守斌：这个我们很清楚。就拿上市公司转到大连的药号举例，转出去的有蚁蝗通络、参蛾口服液。尤其参蛾口服液这个品种是个“健转准”的中药，上市公司一直没有启动过这个项目，我们从2003年进入吉林制药以后，也一直没有启动过这个项目。而既然大连有口服液车间认证，所以就转了过去，作价400万，大股东以这个名义当时就过来400万，补充上市公司的资金，让上市公司运转起来。
记者：有人说，你为了将药号转移出去，硬是在保护期内，拒绝支付参芪片的保护费4万元？
张守斌：只能说是谈这个问题的人，对国家相关规定不熟悉。真实情况是，国家规定中药的保护期只有两期，每期是5年，参芪片都过了这个期限了，国家根本不让保护了。其实，我们也派人去协调了，但是国家药监局不给保护也没有办法。好在现在全国也没有仿制的，我们还是独家生产，销路还是非常好。
问题
4.恒和维康转让款是否被侵占？
质疑
2009年4月，吉林制药被深交所公开谴责，其原因正是在出售恒和维康过程中出现了“信披”不及时等问题，而在恒和维康身上，似乎有更多的谜团待解，特别是转让款究竟是1400万还是1200万，资产是否涉及贱卖，为何在股东大会决议上“造假”等问题，成为了媒体质疑吉林制药的主要问题。
记者：目前，外界对吉林制药质疑最多的就是“私卖恒和维康，侵占1200万元转让款”。
张守斌：恒和维康是吉林制药的子公司，2003年我们接手吉林制药时，一并将恒和维康接了过来，恒和维康的业绩在微亏、微利之间徘徊，现在恒和维康的老板石立更当时是给恒和维康的产品做代理的。
由于恒和维康是在白城，我们管理起来不是很方便，加之如果要将这个企业运行起来，还要投入很多钱。因此在2007年10月份，恒和维康的执行董事出了车祸，石立更就提出收购。
记者：之前恒和维康的转让款是1400万元，后来为什么又变更为1200万元？
张守斌：那时候正好赶上2007年会计制度调整，恒和维康调整后，净资产从700多万增加到1300多万，吉林制药方面一开始的条件就是不能低于净资产转让。不过石立更后来认为，这个净资产不实，就提出了1200万元的价格，为了甩掉这个包袱，我们也同意了。
记者：但是有一点比较奇怪，那就是为什么工商登记的价格是1400万元呢？这显然与您所说的实际转让价格有出入。
张守斌：由于我是负责全国市场，因此长期在外边跑市场。所以在石立更表示出受让恒和维康的意向时，我怕签合同时我会外出，就按1400万元在转让协议草稿上先签了字，到时一签日期就生效。说实话，当初也没太当回事。
吉林制药已多次告知石立更需将约定价款全部支付完毕后，方可变更工商登记。但石立更提出没有一次性付款的能力，就约定三年内付清。2007年11月，石立更提出款已到账，不需分期付款，可直接过户并变更。鉴于此，我们约定了20天的付款期。一直拖到2008年1月末，他也没付清余款，早已超出了20天的约定，我们只好宣布解除转让协议。但解除后，他还是想买，于是就又给了他12个月时间，并约定款到后就能办理工商登记变更。办理过程中，应工商部门要求，吉林制药出具了一份临时股东会决议，并告知仅限于工商变更使用，不具有其他法律效力。
正因如此，工商登记上才显示恒和维康的转让价格是1400万元，较实际转让价格1200万元有所出入。
记者：外界质疑你将转让恒和维康的款都占为己有了？
张守斌：说我侵占要有证据，截止到今年2月6日，1200万转让款都已经到了公司账上，会计师事务所的审计报告中详细披露，而在深交所谴责公司的时候，公司向深交所出具过详细报告。
问题
5.质疑
吉林金泉宝山集团医药有限公司（简称金泉宝山）股权的转让，一度让媒体十分愤慨。据媒体报道，其资产进入上市公司时价值1000多万，而转出的时候仅收回150万。特别是，受让方金地印刷厂的法人代表张孔书是吉林制药董事长张守斌的侄子，这更让人觉得张守斌是在左手倒右手进行套现。
记者：您认识张孔书吗？张孔书和您是什么关系？
张守斌：当然认识，张孔书是我的一个侄子，是梅河口市金地印刷厂的法人代表。金地印刷厂是梅河口市民政局控股的福利企业，和吉林制药并没有关系。
记者：2005年7月，吉林制药以账面净值1084万元的其他应收款购入了吉林金泉宝山药业集团股份有限公司所持有的吉林金泉宝山集团医药有限公司99%股权。但是2006年10月，这部分股权却转让给了金地印刷厂。正是由于有你和张孔书这层关系，所以，给外界的印象是这是大股东套现的一种手段。
张守斌：当初吉林制药是以1084万元的不良资产转出为对价，以此购入的金泉宝山99%股权。1084万的不良资产在2005年时都是一些五年以上、收回难度极大的呆死账。最初的设想是通过收购金泉宝山99%的股权，以便于集团内药品的销售，并提高上市公司的销售额。另外，也能置换出1084万的不良资产。截至目前，这1084万应收款，无任何清收可能。
记者：那后来怎么又转让出去了？
张守斌：虽然当时出发点是好的，但医药市场竞争愈加激烈，尤其金泉宝山属医药商业批发公司，为了积极抢占市场，前期投入市场开发费用较大，因而导致该公司2005年经营出现亏损。2006年1~8月间，该项减利因素仍未得到有效化解，考虑到亏损状况在短期内难以改变，公司董事会同意将持有的该公司99%股权以不低于审计后的净资产转让。
记者：那么说是当初判断失误吗？
张守斌：的确是由于公司决策层对医药市场激烈竞争程度的判断不够，导致经营成果与当时置换股权的预计效益发生较大差异。
记者：自始至终吉林制药都没有现金流出吗？
张守斌：此交易至始至终，上市公司都没有现金流出，所以也就不存在大股东套取上市公司千万元现金之说。如果从1084万元的不良资产收不回来的角度来看，上市公司还赚了150万元。
记者：既然短期难以扭亏为盈，那么为何金地印刷厂愿意接手金泉宝山？
张守斌：说实话，金泉宝山要想在梅河口市出售，的确很难卖出去。金地印刷厂是民政局下属的福利单位，有税收优惠政策，所以最终金地印刷厂同意考虑接手。
记者：金地印刷厂接手金泉宝山后，现在还在正常经营吗？
张守斌：还在正常经营，而且还沿用金泉宝山的名字，但是已经和吉林制药没有什么关系。
记者：但是金泉宝山工商登记资料没有进行变更？
张守斌：吉林制药作为出售方，已履行了法定程序，并收到了全部转让款项，在当时进行了账务处理，工商变更登记事项由受让方负责，与吉林制药已无关系。
展望 不排除再次重组可能
记者：2009年5月8日，吉林制药刚发布过公告，称企业将由现在的长春路99号，搬迁到吉林经济技术开发区。在1.35亿的搬迁补偿款中，有9700万是偿还银行的贷款。
张守斌：本次搬迁主要是根据吉林市政府规划的需要进行的，经过本次偿还银行贷款之后，吉林制药欠银行的贷款由2.1亿元降至5000万元左右，吉林制药将重新获得在银行贷款的能力。
记者：接下来还准备为吉林制药寻找重组方吗？
张守斌：经过这两次的重组失败之后，现在是没这想法了。当然也不排除以后没有重组的可能，我们虽说是吉林制药的第一大股东，但是持股比例只占吉林制药的25.51%，并不是绝对控股。一旦企业发展好，不排除吉林制药在市场上被收购的可能。
这次借着企业搬迁的机会，准备把吉林制药彻底搞好。一方面，原来的老厂房折旧能省出1000多万/年，在企业经营费用方面有所降低。另一方面，新厂区将比老厂区增加两个车间，生产规模在原来基础上将有所扩大，可以逐渐上马一些计划中的精细化工项目，对企业的发展有好处。
记者：看来你还是很有信心。
张守斌：信心肯定是有。对于吉林制药而言，今年将是谷底，吉林制药明年有望开始实现复苏，应该能对股东给予较好的回报。 作者：李雁程