上药集团成功并购国风药业曾被各方认为是医药行业“强强联合”的典型范例，然而此次国风药业高层被“双规”的具体原因尚待明朗，国风药业能否成为上药集团整$CC迳鲜械囊徊糠郑约吧弦┘耪迳鲜屑苹岱褚虼耸艿接跋欤忠殉晌鞣矫芮泄刈⒌慕沟恪?
时至今日，上海医药（集团）有限公司（以下简称上药集团）于２００４年初收购青岛国风药业股份有限公司（以下简称国风药业）内部职工股要约收购的公告仍在国风药业网站的主页上悬挂着，然而这起涉及几亿元国有资产的并购案中，却引发出一起令人困惑的意外。
２００５年３月底，青岛当地开始流传关于国风药业数名高管被“双规”的消息。近日，记者从一位已经退休的国风药业前高层米某（化名）处得到证实，包括国风药业董事长秦志华在内的四名高层
管理人员已被“双规”一个多月。另据记者获得的最新消息，上药集团现已派驻了包括纪委书记在内的两名高级管理人员全面接管国风药业。
国风药业因被上药集团成功并购而备受瞩目，而是次并购也被各方认为是医药行业“强强联合”的典型范例。收购完成后，上药集团至少持有国风药业５１％的股份，为国风药业的实际控制人。目前，国风药业高层“地震”的具体原因尚待进一步确认，而一度被上药集团视作优良资产的国风药业，能否成为上药集团整体上市的一部分，以及上药集团近期的香港整体上市计划会否因此受到影响，现已成为各方密切关注的焦点。
国风药业四名高管“出事”
国风药业下属企业青岛国风大药房的一位内部职员告诉记者，这些天大家都十分恐慌，上班的时候听到里面的领导正在悄悄地谈论某某某和某某等人被双规的事情。据他透露，“几位员工在平日里也争论双规与拘留等行政、司法手段的关系，看来他们的确是被抓了。”
“他们”就是指国风药业董事长秦志华、总经理何伟等四名高管。自３月底“双规”消息传出到现在的近１个月时间里，记者曾就相关问题向青岛市国资委求证，青岛市国资委表示，在当事人“双规”期间，因事实没有完全调查清楚，按照有关规定暂不予置评。
另一位退休不久的前国风药业高层米某向记者透露，秦志华等人被抓确有其事，有至少三位国风药业高管被有关部门“双规”，包括董事长秦志华、总经理何伟、主管财务的副总经理何平和办公室主任。据称，目前办公室主任已经获得自由。而在前不久，记者又从一位接近上药集团的高层人士处进一步证实，秦志华以及何伟等人被“双规”的事情发生在３月中旬。
记者多方询问关于国风药业高管被“双规”的情况，但有关各方均三缄其口。一些与记者熟悉的关键人士大都点到为止。记者在向青岛市国资委、市委监察部等多个部门求证并欲了解更多详细情况时，有关人士大都拒绝给予正面的答复。米某对记者表示，这件事情青岛市政府正在进行全面详查，现在谁都不好说什么。截至发稿，记者依然未从山东省以及青岛市相关部门获得任何肯定的答复。
据最新的情况显示，几位国风药业高管中已有人被移交司法机关，具体人数尚未得到证实。
“双规”原因复杂
涉案国有资产可能数亿
此前，曾有消息认为出现问题的可能是“国风高科”，但米某认为没有这种可能，“‘国风高科’实际上是和‘国风药业’两个牌子一个班子而已，秦志华要是因为这个被抓可能性不大，否则被抓的人就不会只他一个。”
他同时对记者披露，“秦等人被抓的最大原因主要是由于其抽调公司资金组建了一个新的实体公司，而这里面可能有一个数亿元的‘内幕’。”
另据知情人士透露，米某所说的这家公司仅秦志华个人就持有５００万股，而该公司的组建则是在２００３年上药集团接手国风药业之后。但是上述人士对该公司是否即所谓的“国风高科”表示不确定。
据记者多方了解，整个国风集团有多个名为“国风高科”的公司。根据公开披露的资料，早在２０００年，国风药业投资５４０万元人民币，与青岛金百合药品销售有限公司共同组建了青岛国风高科药业有限责任公司；２００２年，国风药业又投资组建了青岛国风高科技药业股份有限公司；此外，有资料显示国风药业于２００２年还曾作为大股东联合其他三家公司发起成立了青岛国风高科制药股份有限公司。至于上述三个“国风高科”最终是否为同一公司，关联关系如何，目前无法证实。
据米某介绍，在２００３年之前，国风药业就曾以“国风高科”的名义向内部职工募集了２亿多元资金，但后来上药集团要约收购将部分股份购回。
“完美联姻”遗留“败笔”
２００３年１２月，上药集团并购国风药业，这起并购当时被称为是“完美的联姻”，青岛、上海各方各取所需，皆大欢喜。然而，正是这桩看似完美的结合却留下了一个“败笔”——由于国风药业部分职工不愿被低价回购，尚有约１０００万股的内部职工股仍游离于上药集团控制之外，这无疑为上药集团的整体上市设置了一个小小的障碍。
根据要约收购的价格和支付方式，上药集团以每股人民币７元的价格（现金方式支付）收购国风药业内部职工股，同时增发４７００万的股份，最终达成控股５１％、占据国风药业绝对控股地位的目的。
据资料，国风药业的前身为创立于１９５６年的青岛
中药厂，１９９４年完成股份制改造。在上药集团入主之前，国风药业的股本结构为：占公司总股本５６．５７％的２５７５．３１万股国家股、占０．０３％的１．２４万股法人股、占４３．４％的１９７５．８５万股内部职工股。
２００３年底，国风药业股东大会通过的《关于股份公司增资扩股的议案》显示，在上药集团增资扩股国风药业４７４７．６万股后，公司总股本由４５５２万股增加至９３００万股，其中国家股５９３．４８万股，占总股本的６．３８％。股东持股表明，上药集团持股４７４７．６万股，占股本总额的５１．０５％；青岛开发投资有限公司（以下简称青岛开投）持股１８６０万股，占总股本的２０％；青岛国风大酒店持股１．２４万股，占总股本的０．０１％；内部职工股２０９７．６８万股，占总股本的２２．５６％。
通过增资扩股，国风药业完成了股权多元化改造。上药集团以３．３２亿元现金出资对国风药业增资扩股成为其第一大股东，同时也稀释了内部职工股所占的比例。
比较增资扩股前后的股权数字可见，转让前国家股为２５７５．３１万股，转让后为５９３．４８万股，共转出１９８１．８３万股。其中，转让青岛开投１８６０万股，转让给内部职工１２１．８３万股，而内部职工股由此增加到２０９７．６８万股。
然而，据米某透露，上药集团实际现金回购内部职工股的最终股份大约只有１１９７．５万股左右，所涉金额只有８０００多万元的真金白银C剩余的约１０００万股内部职工股至今还在职工手里。米某介绍，一些员工所持股份是在１０多元的高位买入的，而上药集团以７元价格回购，“这显然让很多职工不满”。米某认为，“这个问题不解决，贻害无穷。”
上药派驻管理人员全面接管
对青岛方面来说，是次采用“增量重组，引入战略投资伙伴扩股增资，同步实施国有股权退出”方式的并购，一直被认为是当地国有企业改革的典型。而对上药集团来说，虽然总共付出了约４．１６亿元人民币的现金，但“能够迅速产生相互间的协同效应，使上药在中药与ＯＴＣ产品上的竞争力得到较大的提高；对提升上药集团的盈利能力和净资产收益率、对公司的整体海外上市有重要意义”。
然而，此次秦志华等人挪用资金的“内幕”显然已经给上药集团整体上市带来不小的负面影响。米某告诉记者，近期上药集团已经派遣了两位高级管理人员全面接管国风药业的经营，其中包括上药集团纪委书记。
２００４年１０月，上药集团副总裁徐国雄曾宣称，集团将选择在香港上市，同时暗示其上市募集资金数额可能在５０亿元左右。上药集团董事长周玉成也曾透露，集团最快将于２００５年６月前在香港主板上市。
一位接近上药集团高层的消息人士向记者透露，虽然上药集团从未承诺将国风药业整合进拟上市公司资产中，但是上药集团一直对国风药业青睐有加。他分析认为，上药集团并购国风药业的主要依据是其在２００３年“非典”时期的不菲业绩。
然而，据了解到的情况，上药集团在并购之后发现国风药业的盈利能力并未达到预期水平。米某也告诉记者，国风药业目前的资产状况已经远不如前。相信此次“双规”事件将促使上药集团重新评估国风药业的投资价值。因此，如何处理国风药业剩余的约１０００万股内部职工股，也成为目前上药集团需要正视的一个现实问题。
据悉，国风药业现任董事会的１１人中有超过半数来自上药集团，面对突如其来的“地震”，上药集团将会采取什么措施呢？有业内人士指出，整合国风药业的资源、尽快融入上药集团，摆脱高管信任危机已经成为上药集团当前亟待解决的首要问题。然而，可以肯定的是，“双规”事件在某种程度上已经影响到了上药集团的整体上市计划。
（本版股评文章纯属作者个人观点，非本报立场。据此投资，风险自负）
资本版
医药经济报2005年 第47期
作者：
驻京记者 付宇锐 2005-7-15