日前，由两位独立董事聘请的律师事务所对万东医疗的重组协议出具了法律意见书；两位独立董事依据这份法律意见书发表独立意见，要求停止重组，解除重组协议。在两位独立董事之前，要求中止重组的声音已出现过多次了：公司高管发表致股东公开信反对重组；职代会通过反对重组的协议……
这一切都源自于2002年2月的一纸重组协议。当时，博奥公司与万东医疗的大股东万东装备公司，以及万东装备公司的控制人北京医药集团签订重组协议。但令人们没有想到的是，近4年的时间过去了，重组协议仍然没有得到国务院国资委的批准。万东医疗的重组变成了漫漫无期的马拉松。在等待中，万东医疗正常的经营受到影响，再融资受阻，无法参与股改。
很多人将指责的矛头对准2002年的重组协议书，认为协议中的有关内容存在争议和瑕疵，导致协议书无法获得国资部门的批准，才造成了今天的这个局面。这当然是一个重要原因。可是，再仔细想一想，今天这种局面能不能避免呢？答案是肯定的。如果国资委认为协议书内容不合理，完全可以明确表态，中止该次重组；如果国资委认为协议书内容没有不妥之处，就应该早日签字批准。不管是否同意，只要国资委早日给出回复意见，万东医疗都不会出现今天这个局面。所以，万东医疗的重组不是耽误在协议内容上，而是耽误在行政权力手中。
而万东医疗的重组本身，也带有强烈的行政干预色彩。万东医疗与博奥公司，一个是传统影像设备领域的佼佼者，一个是当时流行的生物医药概念高科技企业。当时政府领导部门的想法是：双方的结合，可以优势互补，推动北京市生物医药行业产业结构调整，推动包括医疗装备、生物芯片和生物仪器在内的北京市生物医药产业的发展。因此，北京市政府的主要领导对此事给予积极的批示，并且作为典型案例广为宣传。
推动重组的是政府部门，对重组不置可否的也是政府部门，企业自身反而对重组没有多少发言权，这不能不说是行政权力强势的又一表现。
实际上，目前万东医疗的重组不是重组双方的博弈，而变成了两个政府部门的博弈。尽管重组双方都表示要尽快解决问题，但实际上这时的话语权已经不在它们手上了。除了等待，万东医疗无可所为。行政权力的不当使用，让企业为之付出了沉重的代价。
政府行政权力的不当使用，一是表现在“万能政府”上，政府管企业管惯了，总是认为自己比企业高明，企业离开政府的指导就发展不好了，因此事事都想管，结果大部分都没有管好。例如万东医疗重组事件中，政府一厢情愿地认为强强联合就可以推动北京市生物医药产业的发展，却忽视了传统产业和新兴产业有不同的产业周期。二是表现在行政权力使用的随意性上，国资委可以对万东医疗重组长时间不置可否，足见其批复时间的随意性之大。
万东医疗的重组问题不能再拖下去了。同样，约束行政权力，实现经济
管理由人治向法治转变，也不能再拖下去了。 （证券时报/鲁陵官）
（据“中国证券报网络版”）
作者：
2005-12-9