万东重组终“突破” 控制权从博奥转至北药资本&财经 | 39康复网

友好分手

因迟迟得不到国务院国资委过户批准而始终处于不确定状态的万东医疗大股东变更事宜，在盘桓近4年后，终于选择了“突破”的方向。

万东医疗今日公告，公司获悉北京医药集团与北京博奥生物芯片公司本着对公司和重组各方负责的态度，于12月30日经友好协商，双方达成共识，签署了《谅解备忘录》，一致同意停止继续执行2002年签署的有关重组协议。

《谅解备忘录》称，2002年2月28日，北京医药集团与北京博奥生物芯片公司签署《重组北京万东医疗装备公司的协议书》，根据该重组协议及有关补充协议，北药集团将万东装备经审计评估后的部分经营性净资产，包括其持有的万东医疗64.86%的国有法人股作为投资入股博奥公司。之后，协议双方一直认真履行各自的权利和义务，努力完成本次重组工作。期间，由于重组涉及到万东医疗的国有股权，因此向有关部门上报了关于请求审批万东医疗国有股权转让的报告，但至今尚未获得批复。

鉴于此，北药与博奥达成谅解：本着有利于加快万东医疗股权分置改革和再融资等工作推进和实施的角度，双方同意停止继续执行2002年签署的有关重组协议；双方同意成立工作组，负责按法律程序处理与终止对万东医疗的重组相关的各项事宜，争取于2006年一季度内就上述相关事宜达成一致方案并签署相关协议；2006年1月1日起，博奥公司通过万东装备行使的对万东医疗的实际控制权转由北药集团行使，并由北药集团在切实保护万东医疗全体股东利益的原则下履行相应的责任和义务；本着共同发展的愿望，协议双方愿意选择适当时机，在生物医药等生命科学领域开展战略合作。

告别窘境

万东医疗重组历程本报近期已作详尽报道。11月18日，公司两位独立董事发表独立意见，认为根据相关法律意见，重组协议及操作过程多处违反国家相关法律法规，因此重组协议不可能获批，所以必须解除协议，并应在2005年年底前完成，否则，将依据有关规定向中国证监会等有关部门要求采取措施，终止重组协议。同时，提议适时召开股东大会和董事会，改选董事会，并认为流通股股东可以大股东重组行为侵害自身利益为由提起诉讼，请求法院判决终止重组协议的履行，并要求赔偿。

记者了解到，直至12月29日，万东医疗方面仍表示此事尚无任何进展，不料就在年底前1日，协议双方宣布停止执行重组协议。当晚，万东医疗有关人士对记者表示，尽管此事很突然，但这样的结果仍属市场行为，并未有其他方面的干涉。尽管具体事项尚未进入操作程序，但至少明确了方向，使万东医疗结束了不确定状态，从被资本市场边缘化的悬崖退回一步，并且为实施股改扫除了重要障碍。当记者询问“2006年1月1日起，博奥对万东医疗的实际控制权转由北药行使”如何得以执行，他表示，应当通过改选董事会的正常程序。

独立董事杨若寒对记者表示，正是因为当年重组协议中有关博奥分十余年支付万东母体人员安置和非经营性资产处置费用的约定，使相关国有资产长期处于不确定状态、蕴含风险，但该种处置方式在法律上并未明文禁止，有关部门才迟迟难以批复。至于如何“处理与终止对万东医疗的重组相关的各项事宜”，他认为，这主要指博奥前期已经支付的对价。记者注意到，博奥方面曾对记者表示已为重组累计支付现金超过1.21亿元，而北药有关人士也曾表示愿意退还博奥已支付的对价，甚至支付相关利息。因此，杨若寒认为，处置这个问题的难度不大。

“今后在重大重组过程中，如果有专业中介机构及时出具客观的法律意见和评估，也许就能避免类似万东医疗重组的窘况再现。”杨若寒对记者说。（中证网）

（转载自“中国证券报”）

作者： 2006-1-3

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