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上海华源制药股份有限公司于2007年9月28日召开五届二十八次董事会及五届十次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于《公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）的议案：根据公司及其控股子公司上海华源医药营销有限公司（下称：营销公司）、靖江市华宇投资建设有限公司（下称：华宇投资）、中国华源生命产业有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司（下称：勋达投资）及许志榕近日签订的《协议书》及公司、营销公司、华宇投资、勋达投资及许志榕签署的《转让江苏华源药业有限公司（注册资本为145599000元，下称：江苏华源）100%股权的补充协议书》，公司及营销公司拟向华宇投资出售其合计持有的江苏华源100%股权，以该等股权评估值2.62亿元作为交易价格。华宇投资以现金6200万元加承担公司3800万元债务方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕共同以其持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司和东莞市银河工业城开发有限公司各26.31%股权（该等股权评估价值为1.62亿元）支付给公司。同时，麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债务。
二、通过公司利用资本公积金向全体股东同比例转增股本同时向流通股股东定向转增股本的议案：公司以现有总股本150081697股为基础，用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体股东每10股转增1.5股；同时，公司以现有流通股股本82045583股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股。
上述第一、二项议案分别作为本次股权分置改革的其他安排及对价安排，共同构成公司本次股权分置改革方案。
除公司全体非流通股股东将遵守有关规定，履行法定承诺义务外，提出股权分置改革动议的股东勋达投资、许志榕作出如下特别承诺：同意公司在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对本次股权分置改革方案进行适当调整；本次股权过户完成后，所持有的公司非流通股自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。
三、通过公司董事会征集审议股权分置改革方案的股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案。
四、同意唐建平辞去公司总经理职务；聘任许志榕为公司总经理。
上述第一、二项议案尚需提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议，会议召开时间另行通知。