点击显示 收起
证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2008-028
浙江江山化工股份有限公司关于贷款互保的关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
公司拟与浙江国光科技集团有限公司（以下简称“国光科技”）就银行贷款提供互保，互保总额为不超过5000万元人民币，互保期限为3年，自互保协议获得双方公司批准之日起计。所提供的担保为在双方互保期内，被担保方的贷款期不超过3年的银行贷款，担保方式为连带责任担保。
1、互保人：浙江国光科技集团有限公司
2、关联关系：公司法定代表人徐春林与国光科技法定代表人徐建林为兄弟关系。本次互保属于关联交易。
2、互保金额：不超过5000万元人民币
3、公司累计对外担保金额：截至2008年6月30日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为11000万元，占公司期末净资产的25.45%。
4、批准程序：本次互保事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事徐春林回避该议案的表决，独立董事对该议案发表了独立意见。
该担保事项还需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
国光科技位于衢州市高新技术产业园区内，下属8家控股公司。公司现有注册资本为5000万元人民币,法定代表人为徐建林。公司经营范围为：高新技术开发应用；照明电器、变压器及配套设备制造、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；风险投资。根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司的《审计报告》（衢瑞审字[2008]94号），截止2007年12月31日，国光科技的总资产127900.70万元，净资产36778.17万元，资产负债率为58.7%，2007年度实现净利润3946.12万元。
三、关联交易的主要内容
担保方式：连带责任担保
互保期限：3年
担保期限：在双方互保期内，被担保方的贷款期不超过3年的银行贷款。
担保金额：不超过5000万元人民币
反担保：国光科技的控股子公司浙江科导化工有限公司（以下简称“科导化工”），对公司为国光科技做出的借款担保提供反担保(连带责任保证)。
四、董事会意见
1、互保目的
由于公司所处化工行业，化工项目的投资建设及建成投运后对流动资金的需求量均比较大。因此，从公司经营发展需要出发，有必要与具有一定实力的公司建立起相互提供信用担保的长期合作关系。
2、风险评估
国光科技主要产业涉及电子、精细化工和房地产等，主要控股的企业有浙江科导化工有限公司、浙江江山变压器有限公司。国光科技2007年经审计的总资产127900万元，其中流动资产81195万元；总负债75077万元，其中流动负债73061万元；所有者权益36778万元。2007年公司实现销售收入86211万元，较2006年增长23%。实现利润总额6954万元。由于国光科技经营和盈利能力的连续性和稳定性较强，预计不会产生不利的财务影响。
3、反担保措施
国光科技的控股子公司科导化工，对公司为国光科技做出的借款担保提供反担保(连带责任保证)。科导化工位于衢州市高新技术产业园区内，现有注册资本为4000 万元人民币,法定代表人为徐建林。公司经营范围为：淀粉糖的生产、销售；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司的《审计报告》（衢瑞审字[2008]81号），截止2007年12月31日，科导化工的总资产12118万元，净资产9685万元，资产负债率为20%，具有反担保的实际承担能力。
五、独立董事意见
公司董事会四届六次会议通过了公司与国光科技建立互保关系，主要是为了满足公司经营发展的正常需求。国光科技目前经营情况稳定，资产质量良好，具有实际债务承担能力。
公司法定代表人徐春林与国光科技法定代表人徐建林为兄弟，本次互保属关联交易。国光科技的控股子公司科导化工，对公司为国光科技做出的借款担保提供反担保(连带责任保证)。
本次互保是建立在公允的基础上，未发现有损害中小股东利益的行为和情况，能够满足本公司对生产流动资金的需要。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序合法、有效。
我们同意公司与国光科技建立贷款互保关系。互保合同生效后，公司按协议实际履行担保义务时，公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。
六、保荐机构意见
中信证券股份有限公司作为江山化工保荐人对本次关联的互保事项进行了核查，认为该项关联交易公允、合规，对本次关联交易事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年7月31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为10500万元，占公司2008年6月30日末净资产的24.29%。其中，为关联方（公司控股的江山江环化学工业有限公司）提供债务担保的金额为4500万元；未为资产负债率超过70%的单位提供担保。
公司同时拟为内蒙古远兴江山化工有限公司提供最高额30000万元的项目贷款。
公司控股子公司无对外担保的情况。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
八、备查文件
1、公司四届六次董事会议决议。
2、公司截止2007年12月31日经审计财务报表。
3、国光科技截止2007年12月31日经审计的财务报表。
4、科导化工截止2007年12月31日经审计的财务报表。
特此公告。
浙江江山化工股份有限公司董事会
2008年8月20日