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证券代码：002022 证券简称：科华生物
海通证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司三名限售股份持有人股份上市流通的核查报告
2005年10月27日，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或者“科华生物”）完成股权分置改革方案的实施。科华生物限售股份持有人于2006年10月30日起分批上市流通，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）分别于2006年10月25日、2007年10月25日出具了《海通证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司四十六名限售股份持有人股份上市流通的核查报告》、《海通证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司六名限售股份持有人股份上市流通的核查报告》对限售股份上市流通问题进行了核查。2008年10月26日，公司股权分置改革完成将满36个月，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第27 条的有关规定和《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革说明书（修订）》以及深圳证券交易所的相关规定，自2008年10月30日起，公司三名限售股份持有人徐显德、沙立武、唐伟国持有的限售流通股将面临上市流通的问题，海通证券现就上述三名股东股份的上市流通问题，出具下列核查报告：
一、三名限售股份持有人及其在股权分置改革中所作承诺及履行情况
截止至2008年9月30日，上述三名限售股份持有人持有的限售股份情况：
序号 股东名称 限售股份数量（股） 占公司总股本比例
1 徐显德 22,475,798 7.122%
2 沙立武 22,475,796 7.122%
3 唐伟国 22,475,794 7.122%
上述股份持有人共持有有限售条件的流通股67,427,388股。
股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺：
1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、公司持股5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
3、持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
4、此外，公司非流通股股东还作出如下额外承诺事项：
（1）公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过1%，并且，在上述禁售期满后第一个12个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的110%时，才可以上市流通。（期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。
（2）公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，将在以后年度对科华生物的利润分配和资本公积转增股本事宜提出如下议案：
a、在2005年度提出以资本公积金每10股转增不低于5股的议案；
b、在未来三年内（2005、2006和2007年），提出年利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的70%的利润分配议案。
5、公司全体非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施前不对股份进行质押、冻结。若在股改方案实施前发生非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的情况，则以所涉及的非流通股股东本人以剩余股份用于支付对价，仍不能完成支付的部分由其他非流通股股东按各自股权比例代为支付。
6、截止《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革说明书》公告之日同时持有公司流通股股份和非流通股股份的股东承诺：自公司本次股权分置改革方案公告之日起至2005年12月31日止不再买卖公司流通股股份，并放弃其在本次股权分置改革相关股东会议作为流通股股东的表决权。
7、全体非流通股股东声明：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例或低于承诺的股价出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。
二、上述承诺履行的情况
本保荐机构核查了如下文件：
《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革说明书》全文及修订稿；
《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
《上海科华生物工程股份有限公司股份结构变动的公告》；
2006年10月25日《上海科华生物工程股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》；
2007年10月25日《上海科华生物工程股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》；
科华生物自2006年11月2日至11月29日历次《上海科华生物工程股份有限公司关于股份持有人出售股份情况的公告》；
深圳证券交易所中小板企业诚信档案“上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持有本公司股份变动情况”；
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给科华生物的实施股改原非流通股东持股明细表；
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给科华生物的截止至2008年9月30日的上市公司股东持股明细表；
深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表以及科华生物股权分置改革相关股东会议现场投票结果。
根据本保荐机构的核查，上述股份持有人承诺履行情况如下：
1、锁定期的履行情况
经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核查，截至2007年9月30日，徐显德、沙立武、唐伟国持股情况除因公司2005年末以及2006年末进行送股及资本公积转增而发生股份相应增加外，未发生其他变化；2007年12月、2008年1月、2008年5月，沙立武、唐伟国分批减持了持有的无限售条件流通股，减持数量未超过公司总股本1%，符合相应承诺。
2、非流通股股东的其他承诺履行情况
（1）公司非流通股股东唐伟国、沙立武、徐显德承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过1%，并且，在上述禁售期满后第一个12个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的110%时，才可以上市流通。（期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。
经计算，“股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的110%”为12.82元/股，经历次分红派息、公积金转增股本后，上述价格已调整为3.08元/股。2007年12月、2008年1月、2008年5月，沙立武、唐伟国分批减持了持有的无限售条件流通股，减持均价符合相关承诺要求。
（2）公司非流通股股东唐伟国、沙立武、徐显德承诺在2005年度提出以资本公积金每10股转增不低于5股的议案，并且2005、2006和2007年三年提出年利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的70%的利润分配议案。截止至本核查意见书签署日，科华生物2005年度转增比例以及2005年、2006年和2007年利润分配比例均达到上述承诺要求。
据此，本保荐机构认为截止本核查报告出具日，上述三名股东均恪守了相关承诺。
三、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定
经核查，上述限售股份持有人持有的股份，均不涉及国有资产管理以及外商投资管理的问题。
四、结论性意见
经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就科华生物上述三名所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；
2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
4、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为科华生物上述三名限售股份持有人持有的限售股份自2008年10月30日起已经具备了上市流通的资格。
此外，唐伟国、沙立武作为公司董事，其出售股份还需符合《中华人民共和国公司法》对于公司董事、监事、高级管理人员转让股权的相关规定。2008年5月20日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，自2008年5月20日起，徐显德不再担任公司董事，根据《中华人民共和国公司法》对于公司董事、监事、高级管理人员转让股权的相关规定，其离职半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（以下无正文）
（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司三名限售股份持有人股份上市流通的核查报告之签字页）
保荐代表人：程建新
海通证券股份有限公司
2008年10月25日