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证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-046
深圳市海王生物工程股份有限公司关于控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
本次公司控股子公司深圳海王药业有限公司拟收购的同爱厂房目前尚处于抵押担保状态（深圳海王童爱制药有限公司已将同爱厂房抵押给交通银行深圳市分行，为深圳海王集团股份有限公司5000万元贷款提供抵押担保，抵押期限至海王集团清偿完所有借款时止）。海王童爱计划在本协议签订并生效后45日内完成同爱厂房抵押担保的解除工作。海王药业将在协议签署生效且同爱厂房解除抵押担保后分期支付收购款项。如海王童爱在协议签订并生效后45日内不能解除同爱厂房的抵押担保，则本次有关同爱厂房的资产转让协议自动终止。
本次公司控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的议案尚须提交公司
股东大会审议批准。
释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王药业：深圳海王药业有限公司（本公司控股企业）
海王集团：深圳海王集团股份有限公司
海王童爱：深圳海王童爱制药有限公司（海王集团控股企业）
同爱厂房：海王童爱位于深圳市南山区北环路第五工业园区的同爱动力楼、同爱立体库、同爱联系楼和同爱制剂楼的土地使用权及地上建筑物
资产转让协议：本公司控股子公司海王药业2008年12月5日与海王童爱签订的关于同爱厂房的资产转让协议
一、 关联交易基本情况简介
海王童爱的同爱厂房，位于深圳市南山区北环路第五工业园区海王工业城内，长期无偿提供给本公司控股子公司海王药业使用。为保证海王药业目前生产和未来扩大再生产的需要，并使公司资产清晰完整，本公司拟同意控股子公司海王药业收购同爱厂房。
经协商，本公司控股子公司海王药业与海王童爱签订资产转让协议，拟收购同爱厂房，收购价格为人民币4,700万元。海王药业将采用分期付款的方式支付收购价款：首期款人民币2,700万元，在协议签署生效且同爱厂房解除抵押担保后30日内支付；第二期款人民币2,000万元，在首期款支付后180日内支付。本次收购完成后，公司将直接拥有同爱厂房的产权。
由于海王童爱是海王集团控股的企业，而海王集团为本公司的大股东，上述交易构成关联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事局前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事局审议。2008年12月5日海王生物在深圳市南山区科技园高新技术北区海王工业城公司会议室召开第四届董事局第24次会议，审议通过了《关于控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的议案》。会议应到董事9名，亲自出席会议董事8名，委托表决董事1名。本议案由7名非关联董事审议通过，2名关联董事（董事张思民先生、张锋先生）回避了表决。公司独立董事认为本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 交易双方介绍
1、海王药业
海王药业全称为深圳海王药业有限公司，系本公司控股子公司（本公司直接持有海王药业95%股权，通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有海王药业5%股权）。海王药业法定代表人：张思民；注册资本：7,000万元；注册地址：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城；经营范围：生产经营海产品系列的保健滋补食品及饮料、海洋药物原料、制剂、药物片剂、胶囊剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用水（β-内酰胺类药品除外）
经审计，截至2007年12月31日，海王药业总资产34,222万元，总负债24,812万元，净资产9,410万元；2007年度实现营业收入15,945万元，营业利润3,565万元，净利润3,212万元。
2、海王童爱
海王童爱全称为深圳海王童爱制药有限公司，系本公司大股东海王集团控股的企业。海王童爱法定代表人：张思民；注册资本：16,520万元；注册地址：深圳市南山区海王大厦24层；经营范围：生产经营药物片剂、颗粒剂。
经审计，截至2007年12月31日，海王童爱总资产5,620万元，总负债2,955万元，净资产2,665万元；2007年度无营业收入，营业利润为-94.56万元，净利润为-94.56万元。
三、标的物基本情况介绍
同爱厂房位于深圳市南山区北环路第五工业园区，由同爱动力楼、同爱立体库、同爱联系楼和同爱制剂楼的土地使用权及地上建筑物组成。房地产证号：深房地字第4000077171号，土地用途：工业用地，使用年限:30年(从1992年10月18日至2022年10月18日止),总建筑面积：11,450平方米。
为支持上市公司发展，多年来海王童爱一直将同爱厂房无偿提供给海王药业使用。目前，同爱厂房资产状况良好并处于正常使用状态。截止本报告披露日，同爱厂房尚处于抵押状态（海王童爱将同爱厂房抵押给交通银行深圳市分行，为海王集团5000万元贷款提供抵押担保，抵押期限至海王集团清偿完所有借款时止）， 海王童爱计划在本协议签订生效后45日内完成同爱厂房抵押担保的解除工作。
经北京国友大正资产评估有限公司（具有证券从业资格）评估，同爱厂房在评估基准日2008年6月30日的评估值为4,699.24万元。本次同爱厂房的评估价值与其在2008年6月30日的账面净值 2,378.88万元相比，增值2,320.36万元，评估增值率约为97.54%，评估增值的主要原因是自1992年以来国内房地产价格整体呈上升趋势。本次评估采用的评估方法为市场法，采用市场法的原因及具体计算过程如下：
（一）采用市场法的原因
因本次评估对象同爱厂房位于深圳市成熟工业区内，市场交易活跃，交易价格公开，相关资料易于取得，为能更好的反映评估对象的投资价值，使评估的结果符合深圳市房地产整体价格走势等因素，本次评估最终采用市场法进行评估。
（二）市场法计算过程
1、计算过程
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，在深圳市高新技术产业园区同一供求圈内经筛选选取高发科技园厂房、南山科技园北区厂房、科技园麻雀岭厂房三个房地产交易案例。见表1、表2。
表1：交易实例调查情况表
序号 参照案例 区位 用途 单价 成交日期 交易情况
1 高发科技园 侨城北路 工业厂房 4300 2008.6 正常
2 科技园北区厂房 科苑北路 工业厂房 4409 2008.5 正常
3 科技园麻雀岭厂房 科苑北路 工业厂房 4500 2008.7 正常
表2：条件因素说明表
待估房地产及比较
实例 待估房地产 实例一 实例二
比较因素
名称 童爱制剂楼 高发科技园 科技园北区厂房
坐落 朗山二路 侨城北路 科苑北路
用途 工业厂房 工业厂房 工业厂房
性质 减地价厂房 减地价厂房 减地价厂房
交易价格 4300元/m2 4409元/m2
交易时间 2008.6 2008.5
交易情况 正常 正常 正常
区域因素 交通条件 便捷 便捷 便捷
繁华程度 科技园地段 科技园地段 科技园地段
基础设施 市政设施完备 市政设施完备 市政设施完备
环境质量 较好 较好 较好
因别 土地级别 四级 四级 四级
================续上表=========================
待估房地?
实例 实例三
比较因素
名称 科技园麻雀岭厂房
坐落 科苑北路
用途 工业厂房
性质 减地价厂房
交易价格 4500元/m2
交易时间 2008.7
交易情况 正常
区域因素 便捷
科技园地段
市政设施完备
较好
因别 四级
待估房地产及比较
实例 待估房地产 实例一 实例二 实例三
比较因素
设备装修 货梯、普装，二 货梯、普装 货梯、普装 货梯、普装
三楼毛坯
临街状况 朗山路 侨城北路 科苑北路 科苑北路
环境状况 较好 较好 较好 较好
2、比较因素的选择
根据影响房地产价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择
交易情况、交易时间、区域因素、个别因素等四个修正因素，详见表3。
表3：比较因素条件指数表
待估房地产及比
较实例 待估房地产 实例一 实例二 实例三
比较因素
交易时间 2008.6 2008.5 2008.7
交易时间修正系数 100 100 100
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易情况修正系数 100 100 100 100
区 交通条件 便捷 便捷 便捷 便捷
域 交通条件修正 100 102 102 102
因 繁华程度 科技园地段 科技园地段 科技园地段 科技园地段
素 繁华程度修正 100 102 102 102
区 基础设施 市政设施完备 市政设施完备 市政设施完备 市政设施完备
域 基础设施修正 100 100 100 100
因 环境质量 较好 较好 较好 较好
素 环境质量修正 100 100 100 100
区域因素修正系数 100 100/102 100/102 100/102
个 土地级别 四级 四级 四级 四级
别 物业级别修正 100 100 100 100
因 设备装修 货梯、普装 货梯、普装 货梯、普装 货梯、普装
素
设备装修修正 100 106 106 108
个 临街状况 朗山二路 侨城北路 科苑北路 科苑北路
别 临街状况修正 100 102 102 102
因 环境状况 较好 较好 较好 较好
素 环境状况修正 100 100 100 100
个别因素修正系数 100 100/108 100/108 100/110
（1）交易情况修正：评估对象为正常交易。案例一、二、三为正常交易与待估房地产相同所以无需修正。
（2）交易时间修正：案例一、三交易时间与评估基准日接近无需修正；案例一交易时间在2007年6月与待估房地产相比稍差，所以减2分。
（3）区域因素修正
交通条件共分六档。一般为中间，较好、好、很好每档加2分，稍差、差每档减2分。因案例一、二、三与待估房地产相比略好，故加2分。
繁华程度共分六档。一般为中间，较好、好、很好每档加2分，稍差、差每档减2分。因案例一、二、三与待估房地产相比略好，故加2分。
基础设施都相同，所以无需修正。
环境质量都相同，所以无需修正。
（4）个别因素修正
设备装修共分六档。一般为中间，较豪华、豪华、很豪华每档加2分，稍差、差每档减2分。因待估房地产二、三楼为毛坯，正在装修，案例一、案例二已完成普通装修，所以加6分；案例三与待估房地产相比略好，所以加8分。
临街状况共分六档。一般为中间，较好、好、很好每档加2分，稍差、差每档减2分。案例一、二、三临街情况与待估房地产相比稍好，所以各加2分。
环境状况因案例一、二、三与待估房地产基本相同，所以无需修正。
3、比准价格和委估房地产价格的测算，见表4。
表4：实例修正比准价格分析计算表
项目 实例一 实例二 实例三
成交价格 4300元/平方米 4409元/平方米 4500元/平方米
交易时间 100/100 100/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
区域因素 100/102 100/102 100/102
个别因素 100/106 100/106 100/108
比准价格（修正后价格） 3977元/平米 4078元/平米 4085元/平米
对三个实例的比准价格，采用简单算术平均法得出待估房地产单价：
委估房地产单价=∑房地产比准价格÷n
=（3977+4078+4085）÷3
=4046（元/平米）
委估房地产评估值=单位价值×面积
=4046×8697
= 35,188,062.00（元）
取整为35,188,000元
根据上述方法测算其余几个房产的价值，评估值如下：
名称 评估值(万元)
同爱动力楼 556.56
同爱立体库 298.00
同爱联系楼 325.88
同爱制剂楼 3,518.80
合计 4,699.24
四、 协议主要内容和定价政策
1、协议主要内容
①收购方式：
海王童爱将同爱厂房转让予海王药业。转让后海王药业将直接拥有同爱厂房的产权。
②价款及支付方式：
经协议双方协商同意，同爱厂房的转让价款按照同爱厂房经评估的价值,确定为人民币 4,700万元。
首期款人民币2,700万元，在协议签署生效且同爱厂房解除抵押担保后30日内支付；第二期款人民币 2,000万元，在首期款支付后180日内支付。
③税费及利润分配约定：
协议双方各自承担因资产转让协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
双方同意同爱厂房2008年12月31日前的风险与收益全部由海王童爱享有，2008年12月31日后的风险与收益全部由海王药业享有。
④资产过户：
协议双方依照资产转让协议规定的条件和方式，由海王童爱一次性向海王药
业转让目标资产，此项转让尚需获得双方相应的权力机构批准。
首期转让款支付后60日内，协议双方将共同办理目标资产的过户手续。
⑤协议生效时间
资产转让协议经海王药业及海王童爱法定代表人或授权代表签字、盖章，并经双方有权机构批准后生效。
⑥协议自动终止条款
如海王童爱在协议签订并生效后45日内，不能解除同爱厂房的抵押担保，则本资产转让协议自动终止，双方互不承担违约责任。
2、定价政策
经协议双方协商同意，本次资产转让价款按照同爱厂房经评估的价值人民币4,699.24万元，确定为 4,700万元。
3、资金安排
海王药业将使用其自有资金支付本次资产转让相关款项。
五、 其他涉及事项安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、 本次关联交易的目的及对公司的影响
海王童爱的同爱厂房，位于深圳市南山区北环路第五工业园区海王工业城内，多年来一直长期无偿提供给海王药业使用。为确保海王药业目前生产和未来扩大再生产的需要，使公司资产清晰完整，海王药业与海王童爱签订资产转让协议,拟收购同爱厂房。本次交易完成后，海王药业将直接拥有同爱厂房的产权，上市公司资产的清晰度和完整性将得以提高,独立性也将进一步增强。
本次交易对公司合并报表范围及当期损益产生的影响：本次交易完成后，海王药业固定资产规模将会相应增加,并按照规定每年计提约319万元的固定资产折旧。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2008年12月8日