广药集团重组最终方案出炉

6月18日，酝酿已久的广药集团旗下两家上市公司重大资产重组最终方案出炉，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市。

方案敲定

根据方案，广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，经除权、除息调整后，广州药业换股价格为12.10元/股，白云山换股价格为11.50元/股，白云山与广州药业的换股比例仍为1：0.95。换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格。同时，广州药业向广药集团以12.10元/股的价格发行3483.96万股A股股份，购买广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。

据披露，重组方案还规定白云山除广药集团及其关联方外的股东享有现金选择权，价格为11.50元/股；广州药业异议股东享有收购请求权，价格为A股人民币12.10元/股，H股港币5.42元/股。

分析人士指出，从相关数据来看，重大资产重组完成后，随着白云山及广药集团医药资产注入广州药业，新广州药业的盈利规模将有明显的提升，与本次重组前相比，2011年度归属于母公司所有者的净利润增加2.63亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增加2.52亿元，均实现了90%以上的增长，上市公司的盈利能力显著增强。

王老吉纳入时间未明

至于近期市场持续关注的王老吉商标问题，广药集团明确拥有的421项注册商标中，除“王老吉”系列29项商标及广药集团许可广州王老吉药业股份有限公司一定条件下独家使用的其他4项商标共计33项商标外，其余388项商标纳入本次广州药业拟购买资产范围。

其实，今年5月9日中国国际经济贸易仲裁委员会已作出裁决：《“王老吉”商标许可补充协议》和《关于“王老吉”商标使用许可合同的补充协议》无效，鸿道集团停止使用“王老吉”商标。广药集团已取得了“王老吉”商标仲裁案的胜利。

对此，有内部人士向记者解释，仲裁案裁决之时重组方案已完稿并递予相关机构，因此“即使商标已拿回也难以在这次重组中体现”。

不过，广药集团方面也承诺，待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29项系列商标及在承诺函出具后广药集团通过合法方式取得的其他王老吉相关商标及广药集团许可广州王老吉药业股份有限公司一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广州药业。广州药业可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。

在方案公布当日，广州市国资委在新闻发布会上表态，支持广药集团依法收回红罐、红瓶王老吉生产经营权，强调广药集团依法拥有王老吉商标无形资产，是依法维护国有资产合法权益。