与发布２００４年年度报告摘要同时，天坛生物刊登了“独立董事关于公司对外担保及关联交易的独立意见”（简称“独立意见”）。其中，天坛生物与控股股东北京生物制品研究所（简称北生所）之间的关联交易事项颇让人费解。而独立董事之“独立意见”，更是令人唏嘘不已。
“独立意见”介绍，天坛生物与控股股东北生所日前续签了为期３年（２００５年１月１日至２００７年１２月３１日）的多个涉及关联交易合同。内容包括，一、销售货物：天坛生物根据《自制材料供应合同》，向北生所供应自制材料、包装服务和辅助生产等，为北生所代垫原材料、包装物、低值易耗品等；二、提供劳务：天坛生物根据《技术合作合同》，向北生所支付委托开发技术、加工费；三、土地租赁：天坛生物根据《土地租赁合同》，向北生所支付土地租赁费；四、其他：天坛生物根据《综合服务合同》，向北生所支付环卫、食堂等综合服务费，并为北生所代垫水、电、天然气、高压蒸汽等费用。
背景资料显示，天坛生物系由北生所分离部分经营性资产而组建的股份公司，目前北生所占天坛生物总股本的６６．３６％，乃不折不扣的控股股东。由于历史的原因，虽然天坛生物从北生所母体分离出来，但其相当一部分经营性资产、如研究机构、生产车间、辅助设施以及经营行为仍与北生所“浑然一体”，“你中有我、我中有你”的格局自１９９８年６月上市至今一直延续。因此，天坛生物与北生所之间的关联交易亦从未间断。
一般来说，上市公司存在关联交易不足为怪，焦点在于这种关联交易的公开、公平与公正性。
以前述各项关联交易内容为例，如果说天坛生物根据《自制材料供应合同》、《技术合作合同》、《土地租赁合同》以及《综合服务合同》，向北生所供应自制材料、包装服务和辅助生产，向北生所支付委托开发技术费及加工费，向北生所支付土地租赁费，向北生所支付环卫、食堂等综合服务费等等，尚在合理范围之内，那么，天坛生物同时为北生所代垫原材料、包装材料、低值易耗品费用、为北生所代垫水、电、天然气、高压蒸汽等公共费用等等，未免就显然有些牵强附会、于理不通了。
众所周知，正常行使关联交易而不至于遭到投资者质疑或者诟病，要诀在于公平、公正和公开。此次天坛生物与北生所的关联交易可以称得上“公开”，但与北生所相关的几乎所有费用皆由天坛生物“大包大揽”，不仅缺失现代企业应有的“公平”与“公正”，而且与计划经济体制下“企业办社会”并无大异，岂不是上市公司“包办”控股股东大部分日常开支而控股股东“只进不出”或“包赚不赔”？
这一点暂且不论。更令人遗憾的是，“独立意见”论及上述各关联交易合同时，开口“合法、合理”，闭口“必要、公允”，并美其名曰“保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司的可持续发展（此为滥用概念），符合公司及全体股东利益最大化的基本原则”。身为独立董事，难道对“代垫”各种费用这种控股股东占用上市公司资金、涉嫌侵占广大中小投资者权益的行为懵然不知？或是“睁一只眼、闭一只眼”呢？
诚然，现时经营性资产交叉的状况造就了天坛生物与控股股东北生所之间的关联交易，难以短期减少或禁绝，独立董事们对此亦无能为力。
问题是，天坛生物独立董事们并没有指出其中可能涉嫌侵占上市公司以及中小投资利益的问题之所在。这样，自然而然地在行使独董监督职能的时候，显得理亏气短、苍白无力。亦正因为如此，天坛生物与北生所之间的关联交易行为，近几年并没有减少，甚至或有增加的趋势。此次续签３年的各项合同就是最好的明证。
客观而言，根本性问题缘于控股股东北生所。从天坛生物股权结构看，北生所“一股独大”的地位决定了其在决策上“一言九鼎”，尽管“独立意见”中载明控股股东北生所依法回避表决过程，但利益所系的独立董事们敢于违背天坛生物控股股东的意志吗？独立董事们如果不做“投票机器”或为控股股东“背书”，还能继续养尊处优地担任独立董事吗？
看来，天坛生物欲减少或消除关联交易，关键在于进一步完善法人治理结构，而北生所和独立董事们应共同付出艰巨的努力，必要时，牺牲一些既得利益才能“功德圆满”。
（本版股评文章纯属作者个人观点，非本报立场。据此投资，风险自负）
资本版
医药经济报2005年 第21期
作者：
白玉 2005-7-15