ＳＴ民丰（即民丰实业）第一大股东上海茉织华股份有限公司（下称茉织华）近日与河南辅仁药业集团有限公司（下称辅仁药业）签订了《关于转让公司５２４２１５０５股股份之股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》。茉织华将其持有ＳＴ民丰５２４２１５０５股社会法人股股份（占公司股本总数的２９．５１８％）转让给辅仁药业。转让成功之后，辅仁药业将持有ＳＴ民丰５２４２１５０５股社会法人股，为第一大股东。由此，ＳＴ民丰将实现由纺织印染领域向医药领域的转型。
“茉织华时代”
民丰实业成立于１９９３年，是一家由内地和港台合资的企业。当时的第一大股东是由台湾民兴纺织公司在香港转投资的香港金礼发展有限公司（下称金礼发展），持有４０．３５％股份；上海第十印染厂（下称十印厂）持股３６．３２％，为第二大股东；香港民亿实业（下称民亿实业）持股４．０３％，为第三大股东。１９９６年发行上市后，金礼发展仍为第一大股东。直到民丰实业１９９８年度实施配股，才使得十印厂持股数超过了金礼发展，跃为第一大股东。正是由于十印厂与港资方的持股比例极为接近，从而为后续的股争埋下了伏笔。
自２００２年以来，ＳＴ民丰潜在大股东上海正邦与第二、第三大股东金礼发展和民亿实业的纷争一直不断，甚至达到了白热化。２００３年６月，ＳＴ民丰连续召开了两个股东大会，分别持股３０．０１％和３０．３３％的双方为争夺ＳＴ民丰董事会的控制权展开了两场恶斗。
ＳＴ民丰之所以陷入困境，关键原因就在于十印厂拖欠ＳＴ民丰的巨额款项严重影响了ＳＴ民丰的生产经营。然而，股东之间对此事存在较大的分歧，由此导致了此后二股东状告十印厂配股虚假出资、ＳＴ民丰上诉十印厂及其上级单位占用资金等一系列官司。
就在ＳＴ民丰濒临退市的关键时刻，茉织华横空出手，促使ＳＴ民丰股东之间的纠纷陆续得到解决。２００３年１１月２４日，十印厂与茉织华签订了一份股份转让协议，茉织华协议受让十印厂持有的ＳＴ民丰国有法人股５２４２万股。若转让完成，茉织华将持有ＳＴ民丰２９．５１８％的股权，为第一大股东。
紧接着，茉织华将旗下专门从事特种印刷的优质资产北京银牡丹印务有限公司（下称银牡丹）注入ＳＴ民丰，希望从此让ＳＴ民丰摘掉ＳＴ的帽子。资料显示，银牡丹的赢利能力非常强，注册资本虽只有２０００万元，但２００１年、２００２年净利润分别高达１８６８万元和２０８７万元。照此看，ＳＴ民丰扭亏还是很有希望的。孰料从２００３年开始，银牡丹的净利润出现大幅下滑，２００３年前三季度仅实现净利润３２５万元，２００４年上半年虽有上升，但也仅实现净利润５８０万。ＳＴ民丰要想完全依靠银牡丹焕发生机，看来并不现实。何况，印刷业务当时对于茉织华来说还是利润的主要来源之一，全部转让给ＳＴ民丰是不可能的。此前，茉织华曾考虑收购北京现代股权成功转身汽车行业之后才考虑将印刷资产注入ＳＴ民丰。然而，如今茉织华已与北京现代失之交臂，加上纺织业务也被剥离，因而对ＳＴ民丰的重组也只能泡汤。
辅仁思“壳”心切
此次接手ＳＴ民丰的辅仁药业集团是一家经营硬胶囊剂、口服剂、丸剂等的医药公司，自然人朱文臣持有辅仁药业９７．３６％股权。到目前为至，辅仁集团旗下拥有河南辅仁药业有限公司、河南省宋河酒业股份有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、河南开封制药集团有限公司、河南辅仁工程有限公司、广西北海银滩渡假村等全资、控股、参股子公司。药业和酒业是辅仁集团当前发展的两大主导产业。
今年４月２１日，ＳＴ民丰与辅仁药业签署了《资产置换协议》，拟以其截至２００４年１２月３１日经评估的约１．７２３３亿元净资产置换辅仁药业持有的河南辅仁怀庆堂制药有限公司（下称怀庆堂制药）９５％的股权（经评估该部分股权折合为１．７３７５亿元），差额部分近１４２万元由公司以现金方式支付。根据该资产置换协议，ＳＴ民丰拟置换出的资产包括流动资产、长期投资、固定资产与其他资产等，置入的怀庆堂制药主要从事
中药产品的研究、生产及销售。在资产置换完成后，ＳＴ民丰的收入及利润将主要来源于怀庆堂制药。
而辅仁药业之所以接手ＳＴ民丰，更多的是立足于当前河南省医药行业整合的大背景之下。据了解，医药行业的整体性重组，是河南省继成立烟草集团、提出组建煤炭集团之后，省政府推动下进行的新一轮的行业性国有资产的大规模整合。河南省政府的目标是，根据当地实际情况组建天方药业集团、辅仁药业集团、羚锐药业集团、竹林众生药业集团四大医药集团，以应对入世后国际大公司的挑战。其中，中药
制剂则以竹林众生和辅仁药业为龙头。
拟建的四大医药集团，只有辅仁药业一家不是上市公司，而上市公司正是这些医药集团进行整合的关键平台，所以思“壳”心切的辅仁药业迫切地要控股一家上市公司。看来，在此次收购完成之后，ＳＴ民丰将担当起这个重任。
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资本版
医药经济报2005年 第117期
作者：
深圳智多盈 余凯