自１１月初传出将联姻西藏药业的消息以来，益佰制药究竟落注几多成为资本市场普遍关注的焦点。如今，谜底已经揭晓。
日前，益佰制药正式发布公告，确定将以２亿元的代价入主西藏药业，并取代原西藏药业控股股东西藏华
西药业集团有限公司（下称华西集团）成为新任“大当家”，并将参与正在进行的西藏药业
股权分置改革。
同时，叶湘武、岳巍、郎洪平等益佰制药３名高管也以自然人的身份，以５，０００万元的价格受让华西集团所持西藏药业１，０００万股国有法人股，当上西藏药业的“话事人”。
有业内人士表示，当下正逢国内资本市场如火如荼的股权分置改革，已跃过“Ｇ”门的益佰制药参与西藏药业股改，显然具有积极的示范带动作用。
益佰“半价”入主西藏药业
与此前业界普遍认为的４亿元的转让价格不同，益佰制药选择了一个中间数额——２亿元人民币，并为此特向来往银行申请了授信。
据益佰制药发布的公告，公司第二届董事会２００５年第五次会议在通过与华西集团关于西藏药业股权转让的议案的同时，还通过了公司董事会授信总量及银行承兑汇票贴现额度的议案。公告称，益佰制药将向中国银行贵阳市东山支行申请２亿元整的授信总量，其中流动资金贷款１．５亿元整，并开具承兑汇票５０００万元（循环使用），期限为一年；同时申请期限一年的银行承兑汇票５０００万元的贴现额度。这显然也是益佰制药与西藏药业进入《战略合作框架协议》的实质性阶段的一个信号。
益佰方面对此表示，接下来，双方将力促尽快完成相关的程序和手续、正式签订战略合作或股权转让协议、双方各自履行信息披露及申报、审批业务、组建过渡期
管理机构，负责上市公司的所有事务、按协议的约定进行资产重组工作、提交股份转让申请并报国资委审批、资产及股权交割、决策及管理层重组、资产及业务交接。
资料显示，西藏药业的现任控股股东华西集团持西藏药业６９９２万股股份，占总股份的５７．０３％。按照益佰制药日前发布的公告，益佰将以每股人民币５．００元受让华西药业持有西藏药业的４０００万股国有法人股，占西藏药业总股本的３２．６２％，总计股权转让价款为人民币２亿元。
同时，加上转让给益佰制药３位高管的８．１６％股份，华西集团转让后手中仅握有西藏药业总股本的１６．２５％，已经完全失去了控股地位。
上海证券医药行业分析师彭蕴亮认为，本次合作华西集团牺牲很大，但对于一向缺乏资金且无力扶持上市公司更进一步的华西集团而言，让出控股地位也是不得已而为之的做法。他指出，西藏药业在业内和资本市场一直属于业绩不佳者行列，虽然其对新药研发的投入已经获得阶段性成果，但华西集团无论从资金和实力上而言，对其未来的持续发展以及目前正在进行的股权分置改革则显得力不从心。
为保障合作成功实现合作目标，按照先前的承诺，接下来华西集团或将剥离一系列与西藏药业主业无关的资产或业务。而益佰制药入主西藏药业后，也将对其进行战略性重组。
据西藏药业方面透露，目前益佰制药已经派驻了一批高管人员进驻西藏药业，其原先的总经理、销售及财务负责人职位将由益佰方面重新进行安排。
益佰新药事业部经理张圣贵表示，西藏药业目前拥有用于治疗急性心力衰竭的国家一类新药冻干重组人脑利钠肽“新活素”等一批“重磅炸弹”，目前国内只有美国ＳＣＩＯＳ公司和西藏药业拥有研究开发权，益佰制药入主西藏药业后，将打破西藏药业局限于川藏一带的销售渠道，利用益佰制药在全国的优势资源，快速提升西藏药业药品的市场
营销能力，扩大规模，改善经营业绩。
张圣贵透露，收购正式完成后，西藏药业的股价将有望从目前的每股７元左右提升至２０元左右。
三高管抢闸“全流通时代”
然而，有业内人士表示，益佰制药联姻西藏药业的种种现象不过是资本市场另一起作秀事件。从表面上看，益佰制药是因为西藏药业研发的国家一类新药冻干重组人脑利钠肽正式通过国家注册，新药的发布可能为其带来新的盈利增长点，但其实为再是参与股改套利而来。
上海证券医药行业分析师彭蕴亮也认为，３名益佰高管入驻西藏药业实际颇具深意。
据西藏药业公告，根据股权转让协议，华西集团将转让１０００万股给３位益佰制药的高管人员，叶湘武受让西藏药业３００万股国有法人股占总股本的２．４５％；岳巍受让西藏药业４５０万股国有法人股占总股本的３．６７％；郎洪平受让西藏药业２５０万股国有法人股，占总股本的２．０４％。
资料显示，收购人岳巍现任益佰制药董事兼副总经理持有Ｇ益佰５．５１％的股份；叶湘武现任益佰制药副董事长兼总经理，持有Ｇ益佰１２．２４％的股份；郎洪平现任益佰制药董事兼副总经理，持有Ｇ益佰０．６１％的股份。
彭蕴亮给记者分析，华西集团以每股５元的价格转让这５０００万股，显然是大大低估了西藏药业的价值，以西藏药业目前７．１５元的股价来看，高于市场平均价格的５０％以上。他认为，益佰制药３位高管以每股５元人民币的价格取得“全流通”的入会资格，趋利之心不言而喻。
值得注意的是，益佰方面亦声称收购正式完成后将把西藏药业的股价提升至２０元左右，这即意味着股改成功后，益佰制药将获得远远高出收购所耗金额四五倍的利润。
彭蕴亮指出，由于自然人股东不受持股时限承诺控制，“全流通”后即时售卖股票也不成为问题，益佰制药３名高管此次可以说是做了一单“一本万利”的好买卖。
然而，虽然再次拿到“全流通”入场券对于益佰而言是个大好机会，但仍存在着不可预知的变数。
彭蕴亮指出，由于此次股权转让行为是与西藏药业的股权分置改革同时进行的，即表示在西藏药业股权分置改革通过相关股东会议暨此次收购行为通过西藏国资委、国家国资委、中国证券监督管理委员会审核批准后，该协议方可开始生效与执行，如西藏药业股改方案未能通过相关股东会议，益佰的收购行动将会受到影响，并可能就此无果而终。
（本版股评文章纯属作者个人观点，非本报立场。据此投资，风险自负）
医药经济报2005年 第148期
作者：
本报记者 王海洋