在评论之前，有必要温习一下美国的《海外反腐败法》（ＦＣＰＡ），该法颁布于１９７７年，旨在禁止美国公司向外国政府公职人员行贿，是目前规制美国企业在海外行为的最主要的法律。其主要内容有二：一是禁止为获得或保持业务向外国公职人员行贿；二是要求公司保证会计账目
管理，以防止为对外贿赂做假账。这曾经是一个弱法，但是随着２００２年安然、世通等公司的轰然倒塌，美国又出台了相关法令，如《２００２年公众公司会计改革和投资者保护法案》及其他配套法令，直接结果就是：同为美国上市公司，德普还有更为有名的朗讯，“自觉地”举报了自己中国雇员的违规行为，令中国人大跌眼镜。
在朗讯中国出现“壮士断臂“的事情之后，有很多人对中国商业环境感觉“哀其不幸，怒其不争”——中国商业环境不缺规则，但是真正起作用的往往是潜规则。于是，桔生淮北只能为枳，最后反而是美国环境的法管到了中国的腐败。没想到我们的感叹声刚刚消失，非常类似的又一个事件再次出现，类似的巧合难道不应该令人更为深思么？
最简单的一个疑问就是：朗讯或者德普，他们惩治了自己的员工，但是那些受贿的官员呢？他们是否还稳坐官位？甚至，我们再稍作联想，是否这些公司换汤不换药，换下了一批人，原来的关系还在，等下一批ＣＥＯ、ＣＯＯ……到任之后，再把线接上去，甚至能以“艰难时刻不揭发你”为接头的理由，或许这些官员还更加配合，再怀疑下去，真是令人不寒而栗！但愿这一切只是我的多虑！
天津德普公司敲响医疗门
国际金融报
５月２０日，美国司法部出具一份处罚报告：天津德普诊断产品有限公司从１９９１～２００２年期间，向中国国有医院医生行贿１６２．３万美元的现金，用来换取这些医疗机构购买其母公司——ＤＰＣ（Ｄｉａｇｎｏｓｔｉｃ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）公司的产品，德普公司从中赚取了２００万美元。由于违反美国《海外反腐败法》有关“禁止美国公司向外国政府公职人员行贿”的规定，ＤＰＣ公司被罚向美国司法部和美国证券交易委员会分别缴纳２００万美元和２０４万美元的罚款，同时缴纳７５万美元的预审费等费用。而向美国司法部举报的，正是天津德普的母公司——ＤＰＣ。
１９９１年，天津德普在天津经济技术开发区成立。从事免疫药盒的分装、全自动化学发光免疫分析仪销售等业务，目前在中国体外诊断试剂领域处于领先地位。仅靠６０多名员工，２００３年产值达７０００万元人民币，被媒体誉为“奇迹”。
然而，美国司法部的处罚报告，让这一巨额产值蒙羞。报告显示，天津德普成立当年，就通过向实验室工作人员及国有医院医生行贿以争取业务，３家大型国有医院涉及受贿。报告指出，“德普的管理层知晓、批准并且操纵了这笔款项。”
２００２年底，美国证券交易委员会收到来自天津德普内部的一封匿名信，称天津德普于１９９１～２００２年连续向中国医院行贿。鉴于此，ＤＰＣ主动向美国司法部等机构汇报了这一情况，有关方面开始对ＤＰＣ和天津德普进行全面调查。可以想象的是，如果没有这些插曲，便不会有震惊中美的天津德普事件，而持续了１１年之久的行贿事件或许仍会照旧进行。
像大多数中国本土企业一样，天津德普对可能制约其发展的相关机构，进行了全方位的“渗透”，以致全面攻陷。首先被攻陷的是海关。据知情人士透露，从１９９１年起的几年间，天津德普利用海关人员对其产品不甚了解的漏洞，采用“低报税率”，再辅以“必要”手段，以隐瞒货物实际价格的方式进行逃税；并且收买某项业务相对固定的工作人员。
从１９９３年下半年开始，天津德普开始承担产品生产的职责， “全国各省省会、直辖市各大医院的核医学科、同位素科（室）、
化验室”成为亟待攻陷的目标客户。确定目标后，天津德普开始采用高端进入（比如通过中华医学会下的核医学协会在各地的分会召开
学术会议，邀请各大医院的院长、副院长以及行业内的权威专家参加）、培训铺路、资助专家和全面回扣（给
检验科室大夫８％左右的回扣，给
临床大夫２％的回扣）的方式建立自己的销售渠道。
天津德普“回扣门”中的涉案医生和海关人员尚没有归案的消息。据多家媒体的调查显示，德普事件牵涉到的受贿方至少有３家国有医院和部分海关工作人员。
“对这件事情，我们还没有立案，”天津经济技术开发区检察院反贪污贿赂局一位女士告诉记者，对于是否立案以及具体管辖事宜，北京京都律师事务所主任律师田文昌给出了他的解释：“根据我国法律规定，
商业贿赂行为涉及到行贿和受贿双方，凡是国家工作人员受贿的，应该由检察机关立案侦查；非国家工作人员行贿或受贿的由公安机关立案侦查；对于商业贿赂情节较轻，不构成犯罪的，由工商行政管理机关查处。”
天津德普方面并没有就此事向国内检察机构和反贪局举报。复旦大学中国历史地理研究所所长葛剑雄教授对此也表示不解：“美国的法律和司法部门当然管不到接受天津德普贿赂的人，但对方已经调查得一清二楚，国内接受这１６２万美元的实验室工作人员和医生总不该逍遥法外吧！”
潜规则陷落跨国企业
人民网
６月２８日，中国国家审计署审计披露的《关于２００４年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》称：２００３年，卫生部和北京市所属１０家医院向患者多收费１１２７万元；从２００１年以来，这１０家医院收取药品和医疗器械厂商等支付的各类折扣、回扣等约３亿元之多。
也许，站在医药行业内看，潜规则已成家常便饭。据医药业内人士透露，即使不会出现类似天津德普这样的大规模行贿，“礼节性公关”也同样不可少。最普通的手段是向医生送礼品、送月饼票、请吃饭，或者向药品相关科室提供课题经费赞助，这些赞助从几百元到上万元不等。
我们也经常看到，有的跨国公司一旦进入中国，就把这些“潜规则”利用得“炉火纯青”。他们首先想到的不是千方百计提高产品质量，而是着力于“公关”，保证自己不出事情。比如说，跨国公司搞定政府工作人员，搞定媒体，从而保证出现公关危机时能够顺利过关。
然而，遗憾的是，跨国公司千方百计搞定了中国的监管机关，却并不总是可以逃脱被处罚的命运——朗讯中国和天津德普先后出事。而其出事的原因却出自总公司的举报，而不是来自中国的监管者。不知道中国的监管者看到这些，该做何感想？
透视天津德普公司在我国行贿在美国被罚案
新华网
天津德普行贿被罚事件，再次表明我国市场竞争中商业贿赂流行，一些违法的潜规则，让从业者陷入“谁不给就出局”的“囚徒困境”，而现有法律还不足以震慑大家所默认的行规。
南开大学法学院李建人博士说，天津德普公司行贿，最先是由其母公司发现，并由母公司向美国有关机构举报的。ＤＰＣ公司总部之所以会这样做，是为了免除被别人举报后，面临更大的处罚。
兰州大学经济管理学院院长高新才教授说，天津德普丑闻，是继去年美国朗讯公司涉嫌贿赂我国官员和今年中国建设银行股份有限公司前董事长张恩照收取美国公司贿赂后，跨国公司在华行贿的又一案例。跨国公司进入我国２０多年间，逐渐适应本土环境，入乡随俗，“学会”对政府及相关机构采取“特殊沟通”方式，而他们对付本土市场环境的“异化”策略，让俗更俗，更失去商业道德。跨国公司，既是现有不正当商务环境的受害者，又是正常商业秩序的践踏者。
南开大学国际经济法研究所所长程宝库教授告诉记者，对于商业贿赂，人民检察院、公安局、法院、工商局、税务局、纪委、审计等部门，都有调查取证的权力，但令人遗憾的是，德普公司长达１１年的非法行为，竟然没有被发现，只能说明我国司法及行政管理部门监督不力。
商业贿赂增加企业负担，损失国民福利，而且把那些不给回扣的公司排斥在竞争之外，直接影响公平竞争的市场经济秩序的建立。更让人担心的是，商业贿赂已对我国吸引外资形成瓶颈。许多跨国公司进入我国，一方面要适应我国现有的商务环境：不行贿很有可能失去市场；另一方面又要受到许多法律的制约。
记者致电天津德普公司新任总经理Ｂｉｌｌｋｏｚｅｌ，他表示中国市场会进一步开放，他对中国市场仍然有信心，但商务环境需要改变。至于德普公司今后如何在华开展业务，他不愿意透露。
◆旧闻链接
以行贿手段换业务 朗讯中国区总裁和ＣＯＯ等被解雇
搜狐ＩＴ
朗讯科技解雇了４名中国业务的管理人员，认为他们违反了美国法律，美国法律禁止公司向外国官员付钱以换取业务。
朗讯在周二提交给美国证券交易委员会的文件中表示，解雇了朗讯科技（中国）有限公司的总裁、首席运营官、一名市场管理人员和一名财务经理。
朗讯表示，已经将可能的违法行为向美国司法部和证券交易委员会作了报告，正在与这些部门进行合作。该公司是在一次内部审计中发现中国业务的问题的。朗讯由于在沙特阿拉伯业务受到了行贿指控而进行了此次审计。
朗讯表示，到目前为止，已经检查了２３个外国业务，中国以外的国家都没有发现问题，朗讯已经采取措施防止在中国出现类似事件。朗讯表示，这一调查对公司业绩不会有重要影响，但是不知道这是否会对未来的中国业务产生重要影响。
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医药经济报2005年 第94期
作者：
本报记者 江沂 2005-8-20