海王生物关于公司股权分置改革的说明书资本&财经 | 39康复网

一、改革方案要点

本次股权分置改革方案以现有流通股股本16，080万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增13，024.8万股，流通股每10股获得8.1股的转增股份，非流通股股东以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.01股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

二、追加对价安排

若公司2006年净利润低于4，000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1，600万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

若公司2007年净利润低于10，000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3，500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

三、非流通股股东的承诺事项

根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定的要求，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，控股股东深圳海王集团股份有限公司还作出如下特别承诺：

持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；上述36个月届满后，出售价格不低于每股8元（若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理）。如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

名派实业承诺：在受让原新鹏生物持有的海王生物股份后，将承担相应的承诺义务。

相关非流通股股东均保证：若不履行或者不完全履行承诺的，将依法赔偿其他股东因此而遭

受的损失，并将依法接受中国证监会和深交所的处罚和监管。

相关非流通股股东均声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

四、临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的日程安排：

1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年3月27日

2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月5日

3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月3日至2006年4月5日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月3日、4月4日和4月5日每日9：30-11：30、13：00-15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月3日上午9：30 至2006 年4月5日下午15：00 期间的任意时间。

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事局将申请公司相关证券自3月6日起停牌，最晚于3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事局将在3月15日（含）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果公司董事局未能在3月15日（含）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事局将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

（据“深圳证券交易所”；医药网整理）

作者： 2002-1-2

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