本版４月２９日曾载文，就鑫富药业（原为鑫富股份，５月２３日正式更名）斥资１．０４亿元整体收购湖州狮王精细化工有限公司（简称湖州狮王）和淄博尤夫精细化学有限公司（简称淄博尤夫）两公司股权，谋求进一步巩固和扩大主导产品Ｄ－泛酸钙、Ｄ－泛醇，即维生素Ｂ族产品（简称ＶＢ）在全球范围内的优势地位，进行了详细分析。
日前，鑫富药业同时发布了董事会公告、关于拟收购湖州狮王、淄博尤夫股权的公告，以及关于拟变更募集资金项目资金和部分募集资金项目结余资金用于收购湖州狮王、淄博尤夫股权公告等一系列信息。
此番后续系列信息披露，可视为是对鑫富药业收购行为、具体涉及背景及内容的全面公开，有助于投资者深入了解鑫富药业整体收购两公司的战略意图、资金来源、利弊得失以及或有风险，便于投资者投资时参考研判。
资金来源：募资变更自有资金皆无虞
本版曾载文《鑫富股份：“ＶＢ大五”全球续称霸》分析指出，鑫富药业斥资１．０４亿元，将国内排名仅次于鑫富药业之后的同属生产经营Ｄ－泛酸钙、Ｄ－泛醇产品及原料的湖州狮王、淄博尤夫两公司整体收购汇于旗下，有助于进一步巩固鑫富药业作为全球最大规模的ＶＢ生产商及供应商的领导地位，从而进一步增强其主导产品乃至主营的核心竞争力。不过，鉴于受公告所限，文章无法对资金来源及相关影响作出具体研究和分析。
本次，鑫富药业在系列公告中的说明，为投资者认识收购两公司的作用及募资项目的影响提供了帮助。
据公告，为了顺利实施整体收购湖州狮王、淄博尤夫两公司计划，鑫富药业对于２００４年７月上市时ＩＰＯ募资项目进行了部分调整。其中包括，对总投资４，９５０万元的“扩产２，４００吨／年Ｄ－泛酸钙生产线技改项目”的实施余额资金２３６２．６万元、总投资４９０５万元的“新建年产１，０００吨Ｄ－泛醇工程项目”的实施余额资金１８３５．２６万元、以及总投资４５００万元的“年产２０吨香兰素生产线项目”的全部投资进行变更，涉及变更募集资金７７０８．７２万元，将其全部改用于收购两公司股权用途；而总收购价款１．０４亿元的不足部分，由鑫富药业以自有资金解决。
从变更募资用途所涉及的具体项目和具体产品看，实际上对于鑫富药业招股说明书中承诺的项目可能会有轻微影响，但相对有限。如果考虑到收购对象主营结构与鑫富药业具有较大的趋同性，这种影响则几乎为零。因为，鑫富药业整体收购湖州狮王、淄博尤夫两公司股权，不仅可以弥补变更各项目所造成的损失，而且可以迅速扩大鑫富药业主导产品Ｄ－泛酸钙、Ｄ－泛醇的经营规模。其中鑫富药业最大的受益在于为赢得经营规模的扩大争取到了宝贵的时间。
至于自有资金，以鑫富药业过去和现在的赢利状况衡量，拿出几千万元应该不是什么大问题。
对于鑫富药业来说，整体收购两公司清除对自身威胁较大的竞争对手，个中蕴涵的意义似乎更大。它确保了鑫富药业Ｄ－泛酸钙、Ｄ－泛醇全球第一的位置更巩固，通过整体收购将国际巨头ＤＳＭ、巴斯夫、日本第一制药远远甩在了后面；同时亦有效避免了国内同类产品竞争对手在背后“搅局”。
整合前景：遗留问题善后事项或有忧
但凡实施股权收购、尤其是整体兼并式收购，免不了会有这样或那样的遗留问题。鑫富药业整体收购湖州狮王、淄博尤夫两公司亦不例外。
鑫富药业收购两公司股权公告中有关湖州狮王、淄博尤夫两公司经评估的净资产状况显示，截至２００５年３月３１日，湖州狮王评估前账面净资产２８６９．６８万元，评估后净资产为５２２３．６７万元，增值率达８２．０３％；淄博尤夫评估前账面净资产调整为２３７．６８万元，评估后净资产为２６９．６８万元，增值率达１３．４７％。两公司合计经评估后净资产值为５４９３．３５万元。这就是说，鑫富药业整体收购湖州狮王、淄博尤夫两公司所耗费的１．０４亿元价款，溢价幅度高达８９．３２％。其旨在清除竞争对手、谋求巩固全球“ＶＢ大王”地位的代价，不可谓不菲，有偏高之嫌。因此，未来的投资回报问题，将成为投资者关注鑫富药业此项收购是否物有所值的长期着眼点。
而同样来自鑫富药业收购两公司股权的公告，鑫富药业上市保荐机构及保荐人亦流露出对收购价格以及收购两公司股权之外尚未涉及到的遗留问题存在的些许担忧。
其具体意见为：一、湖州狮王是鑫富药业在Ｄ－泛酸钙市场上的主要竞争对手，淄博尤夫是湖州狮王Ｄ－泛酸钙产品的主要原材料生产基地，整体收购两公司股权有利于整合各方资源，提升鑫富药业Ｄ－泛酸钙产品的生产能力，维护Ｄ－泛酸钙产品的市场秩序，为鑫富药业医药产业发展奠定基础；二、截至目前，鑫富药业关于该事项的决策合法、合规、符合程序；三、鉴于本次整体收购两公司股权溢价幅度较大、湖州狮王部分关键技术人员未与湖州狮王签订企业保密协议、湖州狮王和淄博尤夫使用的部分土地和房产尚未得到妥善处置、湖州狮王有尚未偿清的银行贷款、湖州狮王部分固定资产没有抵押权、湖州狮王为其关联方浙江尤夫工业纤维有限公司提供保证担保等因素，保荐机构及保荐人建议，鑫富药业
管理层下一步应力争妥善处理上述问题，以切实保障公司及股东利益。
看来，再美好的愿景在变成现实过程中亦难以保证面面俱到。正所谓“有所得，必有所失”。而鑫富药业对于整体收购湖州狮王、淄博尤夫时无暇顾及的诸多遗留问题，委实丝毫马虎不得。弄不好，那些看似无碍鑫富药业成为名符其实的全球“ＶＢ大王”的“疥癣之疾”，没准会演变成其主营核心竞争力渐次动摇的“心腹之患”。
（本版股评文章纯属作者个人观点，非本报立场。据此投资，风险自负）
要闻版
医药经济报2005年 第65期
作者：
白玉 2005-7-15