京新药业在收购报告书中直言不讳，称吕钢收购京新药业股权，提高对京新药业的控股权，有利于公司股权的稳定，有利于实施
股权分置改革。
京新药业近日发布公告称，公司董事会二届六次会议７月２７日以电话及传真方式召开，应出席董事７人、实际出席７人。会议审议并通过了《京新药业董事会关于吕钢先生收购事宜致全体股东的报告书》（简称收购报告书）。由于董事吕钢为收购方、董事俞更生为出让方浙江利丰投资有限公司（简称利丰投资）的实际控制人，两人因属于关联董事回避了表决。
这样一来，７月１５日由京新药业披露的其第二大股东、董事长及法人代表吕钢收购第三大股东利丰投资所持京新药业１１．９％股权的事宜已经基本成为定局。
会议成果对于吕钢而言则是“一石三鸟”：实际控制京新药业；为即将到来的京新药业股权分置改革铺平道路；有助于股改后京新药业核心经营
管理团队的稳定。
溢价收购志在“一哥”
资料显示，京新药业２００４年７月上市之前，第一大股东为利丰投资实际控制人俞更生及其一致行动人俞更生妻子、自然人吕岳英，合计持有京新药业３２．１４％的股权；第二大股东为现第一大股东浙江康新化工有限公司（简称康新化工），持有京新药业２６．０４％的股权；第三大股东为吕钢，持有京新药业２２．５％的股权。获准发行新股并上市后，京新药业前四大股东发生了变动，即第一大股东为康新化工，持股１３０４．３９万股，占总股本１９．２７％；第二大股东为吕钢，持股１１２７．２５万股，占总股本１６．６５％；第三大股东为利丰投资即俞更生，持股８０５．５９万股，占总股本１１．９％；第四大股东为吕岳英，持股８０４．７７万股，占总股本１１．８９％。
有趣的现象是，尽管利丰投资实际控制人俞更生及其妻子吕岳英在京新药业上市之后相对控股的地位并没有发生变化，可是２００４年１０月京新药业董事会改选，俞更生却悄悄地将董事长的权杖交给了吕钢。
吕钢，现年４３岁，北大光华管理学院在读ＥＭＢＡ，曾任新昌康乐化工公司经理，浙江京新制药厂厂长，浙江新昌京新制药有限公司副董事长、总经理以及京新药业副董事长、总经理。不难看出，从一间地方药厂发展到在全国喹诺酮类
原料药市场有一定影响力的上市公司，吕钢在京新药业成长过程中发挥了决定性的作用，扮演了不可替代的角色。
俞更生，５７岁，大专文化，曾任新昌丝绸总厂厂长、党委书记，浙江赛丽丝绸集团公司董事长、总经理，浙江京新制药有限公司董事长，京新药业董事长等职。俞更生对京新药业发展的贡献不言而喻。
此次溢价收购利丰投资持有的京新药业股权，吕钢可谓不惜工本。京新药业截至２００４年１２月３１日的每股净资产３．９３元（扣除２００４年度现金分红）。以此为基数，吕钢实际以每股４．５元，总价款３６２５．１３万元进行收购，溢价幅度为１４．５％。吕钢和俞更生各取所需。
对于吕钢来说，最大的收获是，将京新药业的实际控制权牢牢地攥在自己的手中。当然，其作为京新药业董事长、法人代表的话语权亦随着“一哥”地位的确立而名符其实。
深谋远虑备战“股改”
当前，国内上市公司股权分置改革试点进行得如火如荼。按照证监会的安排，经过第一批和第二批试点公司试验摸索后，其他上市公司股权分置改革将不再进行试点，而拟在总结经验教训的基础上全面铺开。
有消息称，深圳中小企业板股权分置改革整体推进的速度将快于主板，包括京新药业在内的中小企业板公司大都已制订股改方案并上报深交所。假如消息属实的话，或许就不难理解吕钢大举收购利丰投资持有的京新药业股权了。
京新药业在收购报告书中直言不讳，称吕钢收购京新药业股权，提高对京新药业的控股权，有利于公司股权的稳定，有利于实施股权分置改革。
与主板或中小企业板多数上市公司相比较，京新药业持股分散的情况十分突出：在前十大股东中，最大的股东持股比例只有１９．２７％。最小的股东持股比例为１．３２％。而参与第二批股权分置改革的试点公司新和成的第一大股东持股比例高达６９．０９％，鑫富药业第一大股东持股比例３７．８６％，比新和成低一些，但仍几近京新药业第一大股东持股比例的两倍。
在吕钢看来，京新药业进行股权分置改革的主要矛盾就是股权结构过于分散。它一方面集中反映在制定股改对价方案上：如果对价高了，非流通股股东尤其是大股东持股比例势必大幅下降，无助于现有股东结构下京新药业股权的基本稳定；如果对价低了，从股权分置改革的角度评估，又不利于京新药业股改方案获得流通股股东接纳，影响流通股股东对非流通股股东尤其是大股东推行股改方案诚意的信任。另一方面，还反映在控股权潜在的风险上。京新药业即使股权分置改革能够顺利实现，接踵而至的将是被恶意收购的潜在风险进一步增大，令京新药业全体股东最担心的控股权不稳的情形随时可能发生。
很明显，吕钢收购利丰投资持有的股权后，其持股比例升至２８．５５％，其用意在于：一是可以规避有关全面要约收购的底线引起的不必要的麻烦；二是为顺利推行股权分置改革，并且确保京新药业控股权相对稳定创造了条件。
“吕钢时代”来临
除了京新药业即将到来的股权分置改革与控股权的关系之外，俞更生、吕钢或许还不得不为股权分置改革之后的京新药业管理层稳定、企业长远发展以及各自的利益未雨绸缪、从长计议。
据资料，京新药业１９９２年２月草创时，注册资本规模为３６３万元；至２００４年７月上市前，总股本达到５，０１０万股（元）。其间，京新药业历经三次股权转让及两次增资扩股。伴随这一股权变动与规模扩大过程而变化的是，京新药业经营业绩快速地成长：２００１、２００２和２００３年京新药业主营业务收入分别为２２７０５．２６万元、２６９９５．４２万元和３０１５０．３６万元，净利润分别为９９７．２５万元、２２２８．２４万元和２５４０．４５万元。而２００４年，京新药业主营业务收入３４，８２２．２２万元，净利润２，５７９．０７万元。
这些成绩自然要归功于京新药业的主要决策者俞更生，同时，更得益于京新药业“实际操盘人”吕钢以及与他紧密协作、志同道合的经营管理团队。而俞更生夫妇无疑是京新药业成长中最大的既得利益者或最大赢家。
收购报告书解释，本次收购是公司董事长吕钢为提高对京新药业的控制权而进行的，另一个目的是“有利于企业管理层的稳定”。收购报告书称，吕钢先生是京新药业的主要股东，又是京新药业核心经营管理人员。本次收购后，巩固了企业核心经营管理的稳定性与持续性，有利于公司的长远发展，也有利于增强投资者的信心。其字里行间透晰出吕钢及其京新药业经营管理团队对于京新药业发展和稳定的极端重要性。
收购报告书亦同时表明，俞更生自从２００４年１０月从京新药业董事长宝座上逊位之后，已通过转让利丰投资股权自动降低了对京新药业的影响力。而身为董事长、法人代表的吕钢通过收购增持京新药业股权，真正实现了京新药业权力的新老更替。
京新药业由此进入“吕钢时代”。
（本版股评文章纯属作者个人观点，非本报立场。据此投资，风险自负）
资本版
医药经济报2005年 第90期
作者：
习文 2005-8-9