派系并购向来是并购市场中气势磅礴的“大部队”，引领着并购的潮头。本篇将关注点移到派系并购上，在第三季度，哈药系再次进入我们的视野
２０００年，在抛１８亿元巨资进行一番广告轰炸之后，哈药一举坐上中国医药行业销售收入的第一把交椅，终于实现扭亏为盈。而哈药集团的知名度也随之飙升。紧接着，哈药迈向资本运作之路，逐步成就了目前由哈药有限带领的哈药集团和三精制药２个上市公司和其他十余个
医药企业、６个生产基地的“哈药系”。
经历了一系列的资本运作和协商，虽然哈药系的重组已经没有太多悬念，但重组的过程仍处在不断进行之中。于是，在７月的医药并购市场上，我们又一次看到了哈药集团军的身影。
７月７日，哈尔滨医药集团股份有限公司（下称哈药集团）增持三精制药股权事宜获中国证监会要约收购豁免。本次哈药集团增持完成后，将持有三精制药法人股１７，８１１．２９万股，占本公司总股本的４６．０７％，为第一大股东。
７月２２日，商务部批复同意哈药集团通过增资并购变更为中外合资企业。公司注册资本为３７亿元人民币，其中哈尔滨市国资委认缴的注册资本为１６．６５亿元人民币，占公司注册资本的４５％；而黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、中信资本冰岛投资有限公司和华平冰岛投资有限公司认缴的注册资本分别为３．７亿、８．３２５亿和８．３２５亿元人民币，占注册资本的１０％、２２．５％和２２．５％。
７月２３日，哈药集团公告表示，董事会通过了公司拟在全国银行间债券市场采用簿记建档集中配售的
招标方式发行“公司短期融资券”。发行额度为１０亿元人民币；发行期限为３６５天；发行方式为分期发行；承销方式为余额包销方式。公司拟向招商银行哈尔滨分行追加申请综合授信３．７亿元，追加后合计授信额度７亿元，授信期限为１年。
７月２８日，哈尔滨医药集团有限责任公司（下称哈药有限）以每股１．５５元的价格受让哈尔滨建筑材料工业集团所持的三精制药１１，１１５万股国家股权，价款总计为１７，２２８．２５万元。转让后，哈尔滨建筑材料工业集团不再持有公司股权，而哈药有限持有三精制药股权的２８．７５％。本次股东股权转让事宜尚需报省、市及国家国资委等相关部门审批，并报中国证监会申请要约收购豁免。
７月２８日，三精制药收购哈药集团三精制药有限公司下称三精有限３６％股权议案获得股东大会审议通过。至此，三精制药拥有三精有限的股权由原来的６４％升至１００％。
这一系列事件均表明哈药系的并购和重组正在有条不紊地进行着。经过变更的哈药系主要构成参见附图。
哈药系之哈药有限
从国有独资企业到成为中外合资企业以及两个上市公司的实际控制人，哈药有限走出的是什么样的资本之路呢？
哈药有限的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司，是１９８８年５月１６日经哈尔滨市人民政府批准，在原哈尔滨市医药
管理局所属的３１家国有企业的基础上组建成立。作为哈药系的领军企业，哈尔滨市国资委在哈药重组中扮演了重要角色，致力于重组的目的应该是主要解决资金问题和海外发展问题，利用增资解决南方证券违规重仓持有哈药集团股票的问题。即便是在引入中信、华平和辰能三个投资者之后，哈尔滨市国资委的控制地位也未曾动摇。这种主体地位在哈药决策中起到了决定性的作用。
哈药系之哈药集团
哈药集团于１９９１年１２月改组成立，将哈尔滨医药集团股份有限公司的资产合理地分割为两部分：一是将哈尔滨制药厂、哈尔滨制药三厂、哈尔滨制药四厂、哈尔滨制药六厂、哈尔滨
中药二厂、哈尔滨医药商业总公司、哈尔滨药材总公司、哈尔滨医药供销总公司、哈尔滨亚兴房地产开发公司、哈尔滨北方制药厂、哈尔滨千手佛房地产开发公司和哈尔滨市医药工业研究所等效益较好的１２家企业保留在股份公司中，取消法人资格，作为股份公司的分公司；二是把集团股份公司的１９户企业划出，以集团公司子公司的地位存在。
经过了这样一系列的改组，１９９３年６月，哈药集团在上海证券交易所上市，成为黑龙江省医药行业首家上市公司。
上市后，哈药有限一直是哈药集团的实际控制人，可是持有哈药集团股份最多的股东却不是哈药有限，而是于２００３年末被托管的南方证券。南方证券违规持有哈药集团９３．３２％的流通股，在二级市场上形成对股价操纵，同时其所持股份占总股本的６０．８９％，远高于哈药有限的３４．７６％的国有法人股。
南方证券的做法极大地增加了哈药集团的风险，进入破产清算的南方证券可能为哈药带来太多未知数。不想坐以待毙的哈药集团状告南方证券并否决了南方证券清算组提案。通过引进三家投资方，哈药有限引进了２０．３５亿元人民币的资金，也为下一步的要约收购或者其他举措奠定了一定的基础。
哈药系之三精制药
三精制药是２００３年哈药集团三精制药有限公司成功借壳天鹅股份上市的。
２００３年８月，哈药集团发布公告称，以每股３．０８７元价格、总价款２３，７１０万元收购建材集团所持天鹅股份７，６８０万股国有股。哈药集团以持股比例２９．８％成为天鹅股份新的第一大股东。
后据哈药集团和天鹅股份同时发布的重大资产重组公告，天鹅股份“转型”分４步走：第一步，天鹅股份以旗下哈尔滨水泥厂经评估值２６，６４８万元与建材集团现金出资１，０００万元共同组建合资公司。其中，天鹅股份占合资公司股权的９６．３８％，建材集团占合资公司股权的３．６２％。第二步，建材集团出资２６，３７１．７９万元收购天鹅股份所持合资公司９６．３８％股权中的９５．３８％。收购后，建材集团持有合资公司股权增至９９％，天鹅股份持有合资公司股权减至１％。此外，建材集团还将出资２，２０６．６１万元接收天鹅股份不良账面资产３，５３４．５５万元。第三步，天鹅股份用余下水泥资产，经评估价值为２４，９５５．９８万元，对合资公司增资扩股。合资公司注册资本增至５２，６０４．２９万元。其中，建材集团对合资公司持股比例调整为５２．０４％，天鹅股份对合资公司持股比例调整为４７．９６％。第四步，天鹅股份以出售水泥资产所得现金及自有资金合计３４，７９３万元，收购哈药集团所持三精有限６０％的股权。
有评论认为，这一系列精密的布局，无不体现地方政府及哈药集团、建材集团通力协作、周密部署、谨慎推进的国企产业结构调整、国有资产资源重新配置的改革思路。
２００５年２月２８日，三精制药董事会四届十八次会议一致审议通过了转让所持有的合资公司４７．９７％水泥资产股权以及收购哈药集团３６％三精有限股权等两项进一步重组方案。
５月９日，哈药有限持有的三精有限４％股权按２，８２６万元价格被三精制药收购。其时，三精制药对三精有限持股比例增至６４％。２８日，三精制药收购三精有限３６％股权议案获得股东大会审议通过。至此，三精制药拥有三精有限的股权由原来的６４％升至到１００％。
至此，三精制药已经完成其借壳上市的全部步骤。这次令人眼花缭乱的借壳过程在哈药集团牢固把握三精制药实际控制权的前提条件下，为三精制药今后的快速发展打下了新的基础。
资料来源：上市公司资讯网，哈药集团官方网站，北京正略钧策企业管理咨询公司加工整理
附:第三季度新增医药并购相关法规分析
上市公司与投资者关系工作指引
７月１２日，中国证监会发布了《上市公司与投资者关系工作指引》（以下简称《工作指引》）。《工作指引》共四章二十九条，全面阐述了投资者关系工作的定义、目的、原则、工作内容、工作方式、组织设置、工作机制、人员培训等内容。
《工作指引》着重规定了上市公司的充分信息披露和保护投资者知情权等合法权益，并提出上市公司除了向投资者披露有关信息外，还应主动听取投资者对公司的有关意见、建议，实现公司与投资者之间、投资者与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。与现行的强制信息披露相比，《工作指引》提出披露要求更具主动性和自愿性，披露渠道更为广泛，更强调信息披露的内容和方式。
《工作指引》还建议上市公司可以视情况指定或设立投资者关系工作职能部门；同时要求公司建立良好的内部协调机制、信息采集制度以及制订相关工作制度、工作规范，促使投资者关系工作走向正轨。
当前进行的
股权分置改革是上市公司的一项涉及股东权益的重大事项，投资者关系工作恰恰在非流通股股东和流通股股东的沟通过程中扮演着非常重要的角色，《工作指引》对此也作出了相应规定：“鼓励公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。”
国务院关于促进流通业发展的若干意见
新华社于８月１５日受权播发了《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（下简称《意见》），共有七个方面二十一条。
在加大改革力度方面，《意见》明确，对资不抵债、长期亏损、扭亏无望的国有流通企业，依法实施租赁、出售、债务重组和关闭破产；支持企业进行跨行业、跨地区、跨所有制的资产重组，鼓励各种资本参与流通企业改组改造。
对于培育方向，《意见》重点提到，要积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业。根据《意见》中的相关规定，具有竞争优势的流通企业可以通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张。
对于工作方法，《意见》要求，国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持。
此《意见》的颁布，对于医药流通行业是一个利好的政策。
而早在此前的１９９９年底，国家经贸委就出台了《深化医药流通体制改革的指导意见》，表达了国家将扶持建立特大型医药流通企业集团的工作方向。各个医药流通企业为了得到政府的“垂青”，不惜重金打造医药配送中心，并且大多实行低价策略以吸引购货商，抢占市场份额。其中，北药股份现代医药物流配送中心项目就是原国家经贸委直接联系的３４家物流建设重点项目之一。此后还有近２０个医药物流项目引进国债计划都在进行之中。
此轮，国务院颁布的《意见》对各个医药流通企业的规模扩张，对于医药流通领域的并购资金的筹措等等方面都将起到积极作用，国字头的医药企业将能够更好地利用此政策在流通领域进行扩张。
关于上市公司股权分置改革的指导意见
第三季度，股权分置改革进入全面推进阶段。８月２３日，经国务院同意，证监会、国资委、财政部、央行、商务部等五个部门联合发布了股改纲领性文件——《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（下简称《指导意见》），就股权分置改革的全面推进作出了战略性部署。
《指导意见》提出了股权分置改革的五项总体要求：坚持“统一组织”，实行“分散决策”，有利于市场稳定和上市公司的长远发展，坚持市场化导向，妥善处理存在特殊情况的上市公司股权分置改革问题。
《指导意见》强调要调动多种积极因素，促进资本市场稳定发展。在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。
《指导意见》对于所有国内上市公司，包括医药上市公司都有指导意义。医药板块中，吉林敖东、华海药业、新和成、鑫富药业以及人福科技等５家医药类公司列入第二批股权分置改革试点。到目前为止，５家医药类公司全部跨越股权分置的障碍。５家医药类公司所采取的三种模式各有所长，基本考虑了各公司自身实际情况，兼顾大股东持股比例、资产状况以及业绩现状和预期等因素。即将进行股权分置改革的其他医药类公司，可以借鉴５家试点公司的不同经验。
可以预见，在《指导意见》的指引下，更多的医药上市公司将会着手准备股改。主要集中在大股东增持股份以掌控股改走向，ＭＢＯ，优质资产的置入以获得股改资格等。第三季度，ＳＴ中西，康缘药业的大股东的增持，正是企业股改的一系列准备运动之一。
（全文完，本文由北京新华信正略钧策企业管理咨询公司提供）
医药经济报2005年 第141期
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