浙江震元股份有限公司股权分置改革说明书资本&财经 | 39康复网

一、改革方案要点

1、公司非流通股股东向流通股股东送出1，212.81万股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.5股股票的对价。

2、绍兴震元集团国有资本投资有限公司考虑流通股股东的利益和公司的长远发展，将价值约1，885.16万元（注：折合股份数约为每10股流通股获送0.47股）的商业房产注入浙江震元股份有限公司。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

3、公司全体非流通股股东向流通股股东送股，加大股东向上市公司注入优质资产，折合股份，两者合计向流通股股东送出1.97股。

二、非流通股股东的承诺事项

1、全体非流通股股东将遵守如下法定承诺：

（1）非流通股股东所持有的浙江震元非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二月内不上市交易或者转让。

（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过

证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（3）委托临时股权保管计划：为降低股权分置改革风险，在股权分置改革事项公告后及时委托浙江震元到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理所持有的非流通股股份的临时保管，在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东执行对价安排。

2、浙江震元控股股东震元集团特别承诺：

（1）震元集团承诺在法定的承诺期满后24个月内，震元集团持有的股份不通过深圳证券交易所的集中交易系统进行减持。但向特定投资者转让除外，特定投资者获得震元集团转让的股票后在上述期间内也须继续履行与集团相同的持有期承诺。

（2）震元集团承诺在2007年-2009 年内连续提出2006-2008年度的利润分配的分红议案，且分红比例不低于当年净利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

（3）作为对价安排的相关资产注入的所有手续在2006年12月31日之前完成。

（4）在国家出台关于股权激励机制的相关规定后，公司将积极配合有关部门探索股权激励机制的实施。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日为 2006年6月16日

2、本次相关股东会议现场会议召开日为 2006年6月26日14：00

3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年6月22日、23日和26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年6月22日、23日和26日每个交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月22日、23日和26日的9：30~15：00 期间的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、公司董事会已申请于 2006年5月8 日公告停牌，进行股权分置改革的提示性公告，并申请于2006年6月1日公告股权分置改革说明书及相关资料，相关证券自 2006年5月8日停牌，最晚于2006年6月12日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、公司董事会将在 2006 年6月9日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果公司董事会未能 2006 年6月 9 日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。

4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌

（据“深圳证券交易所”；医药网整理）

作者： 2006-6-2

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