广济药业股份有限公司股权分置改革说明书资本&财经 | 39康复网

一、改革方案要点：

公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向流通股股东及部分非流通股股东定向转增股本以及非流通股股东承担公司不良债权的形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。具体如下：

1、资本公积金定向转增股本。公司以截至2005年12月31日的资本公积金和总股本为基础，向流通股股东每10股转增8.63384股；向公司部分非流通股东上海龙都实业发展有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、上海励诚投资发展有限公司、北京金业恒昌商贸有限责任公司等四家非流通股东每10股转增1.17042股。

2、非流通股股东承担不良债权。广济药业将持有的安华酒店7973.64万元不良债权剥离出公司，由非流通股东按持股比例承担该不良债权。根据公司2005年的年报显示及公司有关该债权的专项说明，公司2005年末应收安华酒店的其他应收账款帐面价值为7973.64万元。安华酒店系由广济药业与湖北省公安厅招待所共同投资兴建，注册资本10000万元，广济药业持股49%。近年来由于酒店业竞争日趋激烈，安华酒店最近几年经营效益逐年下降，2003年-2005年安华酒店的净利润分别为：-14，329，732.96元、-6，457，050.93元、-5，228，195.86元，安华酒店未来经营前景不明朗，公司预计收回上述账款的可能性非常小，若不进行处理，公司将来需要计提巨额的资产减值准备，将直接影响公司的当期损益，损害广大流通股股东的利益。通过本次股权分置改革将该部分不良债权转移给非流通股股东，可以提高公司的资产质量，促进公司健康发展。

上述方案实施后，公司的总股本变为237，007，329股，增加38.42%，非流通股股东持股数变为105，140，027股，增加4.66%，流通股股东每10股变为18.63384股，持股总数变为131，867，302股。非流通股股东所持股份同时获得流通权。

二、改革方案的追加对价安排

本股权分置改革方案暂无追加对价的安排。

三、非流通股股东的承诺事项

广济药业非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月30日

2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月10日

3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：

（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月6日至10日每日的9：30-11：30、13：00-15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006年7月6日9：30，结束时间为2006年7月10日15：00。

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、公司股票已于2006年5月22日停牌，于2006年6月14日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年6月26日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、公司董事会将在6月23日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

3、如果公司董事会未能在6月23日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

4、公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

（据“深圳证券交易所”；医药网整理）

作者： 2006-6-15

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